什么是投资条款清单及其重要性？
投资条款清单是一份不具法律约束力的文件，概述了投资的关键条款。这是在投资者表示“我们想投资”之后，但在律师撰写最终协议之前收到的文件。
投资条款清单不具法律约束力（保密和排他性条款除外），但它们为交易设定了框架。一旦签署了投资条款清单，就很难重新谈判。在签署之前理解每一项条款都至关重要。
大多数创始人看到他们的第一份投资条款清单时，会感到立即签署的压力。不要这样做。您通常有 1-2周 的时间进行审查、谈判和决定。
每一份投资条款清单中的 10 个关键条款
1. 估值（投前估值和投后估值）
含义： 投前估值是指公司在投资前的价值。投后估值 = 投前估值 + 投资金额。
示例： 1000 万美元投前估值 + 200 万美元投资 = 1200 万美元投后估值。投资者获得 16.7% 的股份（200 万美元 / 1200 万美元）。
注意： 确保您理解期权池是否包含在投前估值中（常见，对创始人稀释性更高）还是投后估值中（不常见，对创始人更友好）。
2. 清算优先权
含义： 在出售或清算时，拥有清算优先权的投资者在普通股股东（创始人及员工）之前获得偿付。
标准： 1 倍非参与式优先股。投资者收回其投资金额 或 转换为普通股并按其持股比例获得剩余收益——以金额较高者为准。
危险信号： 2 倍或 3 倍清算优先权，或参与式优先股（投资者收回其投资金额 并且 获得剩余收益的比例）。这些是激进的条款，可能意味着创始人从中等规模的退出中一无所获。
3. 反稀释保护
含义： 在公司以较低估值（向下轮融资）进行未来融资时，保护投资者。
标准： 广基加权平均。根据向下轮融资的严重程度进行温和调整。
危险信号： 全面追溯调整。将投资者 所有 股份的定价重新调整到新的较低价格。在向下轮融资时，这可能对创始人造成毁灭性打击。
4. 董事会构成
含义： 谁在董事会任职并拥有治理权。
种子轮标准： 3 人董事会——2 名创始人 + 1 名投资者。或者根本没有正式的董事会。
危险信号： 种子轮阶段投资者占董事会多数。这使得投资者能够控制包括解雇 CEO（您）在内的关键决策。
5. 比例认购权
含义： 现有投资者在未来融资中投资以维持其所有权比例的权利。
标准： 参与了种子轮融资的投资者的比例认购权。
这通常没问题。 比例认购权保护投资者免受稀释，但不会损害创始人。然而，在热门融资轮中，比例认购权可能会占用您希望分配给新的战略投资者的额度。
6. 股权兑现和创始人股份
含义： 关于创始人如何随着时间的推移赚取股权的条款。
标准： 对所有创始人实行 4 年兑现期，有 1 年的考察期，自公司成立或最后一次股权授予之日起计算。
注意： 投资者想要完全重置您的兑现时钟。如果您已经在公司工作了 2 年，您不应该像刚开始一样进行兑现。
7. 期权池
含义： 为未来员工期权预留的股份。
标准： 种子轮融资时占 10-15%，在投前创建（这意味着稀释来自创始人，而不是新投资者）。
进行谈判： 如果投资者想要 20% 的期权池，而您只计划在 A 轮融资前雇用 3 人，那么争取 10-12% 的比例。每增加一个百分点都直接来自您的所有权。
8. 保护性条款
含义： 需要投资者批准的决策——例如出售公司、筹集更多资金、更改公司章程或承担债务。
标准： 需要批准的事项：公司出售、新发行股票、更改优先股的权利、承担重大债务。
危险信号： 对招聘决策、薪资变更或运营支出拥有否决权。这些赋予投资者对日常运营过多的控制权。
这是我在咨询工作中进行的交易分析的水平——审查创始人收到的具体条款并标记重要的条款。了解更多关于 Pitch Deck Reviews 的信息。
9. 拖累权
含义： 如果多数股东批准出售，拖累权会迫使 所有 股东出售。防止少数股东阻止退出。
标准： 拖累权需要董事会 + 各类股份多数股东的批准。
这通常没问题，并且可以保护创始人和投资者免受僵持股东的困扰。
10. 独家协议 / 排他性
含义： 签署投资条款清单后，您在规定时间内不能将此交易向其他投资者推广。
标准： 30-60 天排他期。
进行谈判： 尽量缩短时间。30 天是标准。90 天太长了。
收到了投资条款清单，但不确定要谈判什么？ 我帮助创始人理解和评估投资条款。在您签署之前，请预约一次咨询。300 美元的咨询费将在我投资时抵扣。 预约天使咨询
要谈判（以及接受）的内容
值得谈判：
- 估值和期权池规模（对稀释影响最大）
- 清算优先权结构（1 倍非参与式是标准）
- 董事会构成（在种子轮保持创始人控制权）
- 控制权变更时的兑现加速（单触发 vs. 双触发）
通常接受为标准：
- 投资者的比例认购权
- 广基加权平均反稀释
- 标准保护性条款
- 拖累权
- 信息权（季度财务报表）
如果看到以下情况，请放弃：
- 种子轮融资时的 2 倍以上清算优先权
- 全面追溯反稀释
- 种子轮融资时的投资者董事会多数
- 创始人兑现期从零开始重置
- 回赎权（投资者可以要求退款）
您的投资条款清单核对表
- 投前估值对于您的阶段和成果是合理的
- 期权池规模与您的实际招聘计划相符（未膨胀）
- 1 倍非参与式清算优先权
- 广基加权平均反稀释（非全面追溯）
- 董事会构成保持创始人控制权
- 创始人兑现尊重已服务时间
- 无广告期最长为 30-45 天
- 没有对日常运营的异常控制条款
- 您已经请律师审查了投资条款清单（预算 2000-5000 美元）
常见问题
投资条款清单是否具有法律约束力？
大部分否。 经济和治理条款（估值、董事会席位等）不具法律约束力。但是，保密和排他性/无广告条款是具有法律约束力的。这意味着在排他期内，您不能与竞争性投资者共享投资条款清单或向其他投资者推广此交易。
从投资条款清单到完成需要多长时间？
通常从签署投资条款清单到资金到账需要 4-8 周。这包括法律起草、尽职调查和最终谈判。为一个定价的种子轮融资（双方合计）预算 10000-25000 美元的法律费用。
我应该谈判投资条款清单吗？
是的，永远要。 即使条款看起来是标准的，谈判也能展现您的商业头脑。专注于影响最大的 3-4 个条款：估值、期权池、清算优先权和董事会构成。不要在每个条款上斤斤计较——选择您的战斗。
投资条款清单和 SAFE 有什么区别？
SAFE 是一种完整的投资工具——签署它就意味着交易完成了。投资条款清单是 条款摘要，将 dẫn đến 一整套法律文件（股权购买协议、投资者权利协议等）。SAFE 用于种子前轮融资。投资条款清单用于定价轮融资（种子轮及以后）。
Artem Luko 是一位天使投资人，常驻马贝拉，向种子前轮和种子轮初创公司投资 25,000-300 万美元。了解更多请访问 artemluko.com。