LLC 与 C-Corp：您应该选择哪种？

如果您计划筹集风险资本或天使投资，答案几乎总是特拉华州 C 公司。这是标准。90% 以上的获得 VC 支持的初创公司都是特拉华州 C 公司。这背后有充分的理由——现在理解它们可以为您节省昂贵的重组费用。

快速比较

特征	有限责任公司	C 公司
税收	转嫁征税（利润在所有者的个人所得税申报表中征税）	双重征税（公司税 + 股息税）
股权	会员权益（对投资者来说很复杂）	股票（标准、干净、易于理解）
投资者兼容性	对大多数 VC 和天使投资人来说很困难	标准——所有投资者都接受 C 公司股票
股票期权	非标准	标准（ISO、NSO）——招聘的关键
融资工具	SAFE 不适用于有限责任公司	SAFE、可转换票据、定价轮都适用
出口路径	复杂（由运营协议管辖）	干净（股票出售或合并）
设立成本	$500 - $1,500	$500 - $2,000
转换	有限责任公司转为 C 公司成本为 $2,000 - $10,000，耗时数周	已是正确的结构

为什么投资者需要 C 公司

1. 清晰的股权结构

C 公司股票是标准化的。普通股、优先股、股票期权——每个投资者和律师都理解这些工具。有限责任公司的会员权益是定制起草的，根据运营协议而异，并产生法律复杂性，从而减缓了交易速度。

2. SAFE 和可转换票据

最常见的种子前工具（Y Combinator SAFE、可转换票据）是为 C 公司设计的。它们不适用于有限责任公司，因为它们引用有限责任公司没有的“股票”。

3. 员工的股票期权

您需要股票期权来吸引人才。C 公司可以发行具有有利税收待遇的 ISO（激励性股票期权）。有限责任公司无法发行 ISO。如果您计划招聘任何拥有股权薪酬的人，您需要一家 C 公司。

4. 基金结构要求

大多数 VC 基金都有 LPA（有限合伙协议）限制，阻止它们投资于有限责任公司等转嫁实体。这不是偏好——这是其基金结构的法律要求。

5. 出口机制

当您出售 C 公司时，这是一次干净的股票销售。当您出售有限责任公司时，税收待遇取决于交易的结构方式，买方通常需要额外的保护。C 公司更容易被收购。

何时选择有限责任公司

有限责任公司并非总是错误的。当出现以下情况时，它们是合适的：

您永远自给自足。 如果您从未打算筹集风险资本，有限责任公司的转嫁税收是有利的。您避免了利润的双重征税。

您正在建立一种生活方式企业。 咨询公司、代理机构、房地产控股公司和定期分配利润的小型企业受益于有限责任公司结构。

您身处受监管行业。 某些行业（房地产、专业服务）具有特定的有限责任公司优势。

您正在测试一个想法。 如果您不确定是否要筹集资金，一开始选择有限责任公司然后稍后进行转换是一个选择——尽管转换会产生费用。

这是我在咨询电话中经常讨论的主题——创始人注册错误，需要在筹集资金前进行重组。一开始就做对可以节省数千美元。了解更多关于天使咨询的信息。

为什么选择特拉华州？

即使您的公司位于马贝拉、奥斯汀或柏林——您也应该在特拉华州注册。

原因：

投资者期望。 特拉华州公司法在美国是最易于理解且对投资者最友好的。投资者、律师和法官都了解特拉华州法律。
衡平法院。 特拉华州拥有专门的商业法院，拥有数十年的判例。纠纷得到更快、更可预测的解决。
隐私。 特拉华州不要求公开披露官员或董事。
标准文件。 所有标准的初创公司法律文件（SAFE、股票购买协议、公司章程）都是为特拉华州 C 公司编写的。

即使是非美国公司，如果他们计划从美国投资者那里筹集资金，也经常会创建一个特拉华州 C 公司作为控股公司。

如何注册特拉华州 C 公司

该过程需要 1-3 天，费用为 $500-$2,000：

选择特拉华州的注册代理人（必需）。选项：CSC、Cogency 或您的律师事务所。
向特拉华州州务卿提交公司章程。
采纳公司规章并举行首次董事会会议。
发行创始人股票并附带归属期（如果位于美国，则进行 83(b) 选择）。
设置股本表追踪所有股权。

DIY 选项： Stripe Atlas ($500)、Clerky ($799) 或 Firstbase ($399) 可以处理整个过程。

聘请律师： 适用于初创公司业务的律师事务所（Cooley、Fenwick、Gunderson、Orrick 都有初创公司计划）费用为 $1,500-$2,500。

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如果您已经拥有有限责任公司怎么办？

如果您已经成立了有限责任公司，并且现在想筹集资金：

选项 1：转换为 C 公司。 大多数州允许有限责任公司转换为 C 公司。成本：2,000 美元至 10,000 美元的法律费用。时间：2-4 周。这是最清晰的途径。

选项 2：创建一家新的 C 公司并转移资产。 成立一家特拉华州 C 公司，将其知识产权和合同转移给它，然后解散有限责任公司。更复杂，但有时对于跨州或多实体结构是必要的。

选项 3：保持有限责任公司身份（罕见）。 一些天使投资人会通过修改后的协议投资有限责任公司。但这会极大地限制您的投资者范围，并在未来的融资轮中产生摩擦。我通常不建议走这条路。

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常见问题解答

我需要在筹集种子前注册公司吗？

是的。 投资者需要一个法律实体进行投资。在发送第一封推介邮件之前，请注册为特拉华州 C 公司。这需要 1-3 天，费用不到 1,000 美元。在筹集资金之前完成公司注册、股本表和股票发行可以体现专业性。

国际创始人可以在特拉华州注册公司吗？

是的。 您不需要居住在美国或成为美国公民才能在美国特拉华州注册 C 公司。Stripe Atlas、Firstbase 和 Clerky 等服务专门帮助国际创始人注册特拉华州公司。您需要一个美国银行账户（Mercury 和 Brex 为国际创始人提供服务）。

将有限责任公司转换为 C 公司需要多少费用？

有限责任公司转换为 C 公司的法律费用通常为2,000 美元至 10,000 美元，具体取决于复杂性（多个成员、现有合同、知识产权转让）。州注册费很低（100 美元至 300 美元）。请为该过程预留 2-4 周的时间。从一开始就正确注册要便宜得多。

S 公司是初创公司融资的良好选择吗？

不是。 S 公司有一些限制，使其与风险投资不兼容：最多 100 名股东，只有美国居民可以成为股东，并且只允许一种股票（投资者没有优先股）。如果您计划融资，请使用 C 公司。

Artem Luko 是一位位于马贝拉的天使投资人，投资 25,000 美元至 300 万美元于种子前和种子轮初创公司。在 artemluko.com 了解更多。

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