LLC hay C-Corp: Bạn nên chọn loại nào?
Nếu bạn có kế hoạch huy động vốn đầu tư mạo hiểm hoặc vốn thiên thần, câu trả lời gần như luôn là Delaware C-Corporation. Đây là tiêu chuẩn. Hơn 90% các startup được VC hậu thuẫn là Delaware C-Corps. Có những lý do chính đáng cho điều này - và việc hiểu chúng ngay bây giờ sẽ giúp bạn tiết kiệm được chi phí tái cấu trúc tốn kém sau này.
So sánh nhanh
| Tính năng | LLC | C-Corporation |
|---|---|---|
| Thuế | Chuyển tiếp (lợi nhuận bị đánh thuế trên báo cáo thuế cá nhân của chủ sở hữu) | Đánh thuế hai lần (thuế doanh nghiệp + thuế cổ tức) |
| Vốn chủ sở hữu | Quyền lợi thành viên (phức tạp đối với nhà đầu tư) | Cổ phiếu (tiêu chuẩn, rõ ràng, được hiểu rõ) |
| Khả năng tương thích với nhà đầu tư | Khó khăn đối với hầu hết các VC và nhà đầu tư thiên thần | Tiêu chuẩn - tất cả các nhà đầu tư đều chấp nhận cổ phiếu C-Corp |
| Tùy chọn cổ phiếu | Không phải là tiêu chuẩn | Tiêu chuẩn (ISO, NSO) - cần thiết cho việc tuyển dụng |
| Công cụ huy động vốn | SAFE không hoạt động tốt với LLC | SAFE, trái phiếu chuyển đổi, vòng gọi vốn định giá đều hoạt động |
| Lộ trình thoái vốn | Phức tạp (thỏa thuận hoạt động chi phối) | Rõ ràng (bán cổ phiếu hoặc sáp nhập) |
| Chi phí thiết lập | 500 USD - 1.500 USD | 500 USD - 2.000 USD |
| Chuyển đổi | Chuyển đổi LLC sang C-Corp tốn 2.000 USD - 10.000 USD và mất nhiều tuần | Đã có cấu trúc phù hợp |
Tại sao nhà đầu tư yêu cầu C-Corps
1. Cấu trúc vốn chủ sở hữu rõ ràng
Cổ phiếu C-Corp được tiêu chuẩn hóa. Cổ phiếu phổ thông, cổ phiếu ưu đãi, quyền chọn cổ phiếu - mọi nhà đầu tư và luật sư đều hiểu các công cụ này. Quyền lợi thành viên của LLC được soạn thảo theo yêu cầu riêng, thay đổi theo thỏa thuận hoạt động và tạo ra sự phức tạp pháp lý làm chậm các giao dịch.
2. SAFE và trái phiếu chuyển đổi
Các công cụ tiền hạt giống phổ biến nhất (SAFE của Y Combinator, trái phiếu chuyển đổi) được thiết kế cho C-Corps. Chúng không hoạt động tốt với LLC vì chúng tham chiếu đến "cổ phiếu" mà LLC không có.
3. Tùy chọn cổ phiếu cho nhân viên
Bạn cần quyền chọn cổ phiếu để thu hút nhân tài. C-Corps có thể phát hành ISO (Quyền chọn cổ phiếu khuyến khích) với ưu đãi thuế thuận lợi. LLC không thể phát hành ISO. Nếu bạn có kế hoạch thuê bất kỳ ai bằng hình thức bồi thường bằng vốn chủ sở hữu, bạn cần một C-Corp.
4. Yêu cầu cấu trúc quỹ
Hầu hết các quỹ VC đều có các hạn chế trong Thỏa thuận Hợp tác Hạn chế (LPA) ngăn cản họ đầu tư vào các thực thể chuyển tiếp như LLC. Đây không phải là sở thích - đây là yêu cầu pháp lý đối với cấu trúc quỹ của họ.
5. Cơ chế thoái vốn
Khi bạn bán một C-Corp, đó là một giao dịch bán cổ phiếu rõ ràng. Khi bạn bán một LLC, việc xử lý thuế phụ thuộc vào cách giao dịch được cấu trúc và người mua thường yêu cầu các biện pháp bảo vệ bổ sung. C-Corps dễ mua lại hơn.
Khi nào LLC hợp lý
LLC không phải lúc nào cũng sai. Chúng hợp lý khi:
Bạn tự tài trợ vĩnh viễn. Nếu bạn không bao giờ có ý định huy động vốn đầu tư mạo hiểm, việc đánh thuế chuyển tiếp của LLC sẽ có lợi. Bạn tránh được việc đánh thuế hai lần đối với lợi nhuận.
Bạn đang xây dựng một doanh nghiệp lối sống. Các công ty tư vấn, đại lý, công ty nắm giữ bất động sản và các doanh nghiệp nhỏ phân phối lợi nhuận thường xuyên sẽ hưởng lợi từ cấu trúc LLC.
Bạn đang ở trong một ngành được quản lý. Một số ngành (bất động sản, dịch vụ chuyên nghiệp) có những lợi thế LLC cụ thể.
Bạn đang thử nghiệm một ý tưởng. Nếu bạn không chắc liệu mình có huy động vốn hay không, việc bắt đầu với tư cách là LLC và chuyển đổi sau này là một lựa chọn - mặc dù việc chuyển đổi có chi phí.
Đây là một chủ đề phổ biến trong các cuộc gọi tư vấn của tôi - những người sáng lập đã đăng ký sai và cần tái cấu trúc trước khi huy động vốn. Làm đúng ngay từ đầu sẽ tiết kiệm được hàng nghìn đô la. Tìm hiểu thêm về Cuộc gọi Thiên thần.
Tại sao lại là Delaware?
Ngay cả khi công ty của bạn đặt tại Marbella, Austin hoặc Berlin - bạn vẫn nên thành lập công ty tại Delaware.
Lý do:
- Kỳ vọng của nhà đầu tư. Luật doanh nghiệp của Delaware là luật được hiểu rõ nhất và thân thiện với nhà đầu tư nhất ở Hoa Kỳ. Nhà đầu tư, luật sư và thẩm phán đều biết luật Delaware.
- Tòa án Tòa án Chuyên biệt. Delaware có tòa án kinh doanh chuyên biệt với hàng thập kỷ tiền lệ. Các tranh chấp được giải quyết nhanh chóng và có thể dự đoán trước.
- Quyền riêng tư. Delaware không yêu cầu công khai thông tin về giám đốc hoặc người điều hành.
- Tài liệu tiêu chuẩn. Tất cả các tài liệu pháp lý khởi nghiệp tiêu chuẩn (SAFE, thỏa thuận mua bán cổ phiếu, chứng nhận thành lập công ty) đều được viết cho Delaware C-Corps.
Ngay cả các công ty phi Hoa Kỳ thường tạo một Delaware C-Corp làm công ty mẹ nếu họ có kế hoạch huy động vốn từ các nhà đầu tư Hoa Kỳ.
Cách thành lập Delaware C-Corp
Quá trình này mất 1-3 ngày và tốn 500 USD - 2.000 USD:
- Chọn đại lý đã đăng ký ở Delaware (bắt buộc). Các lựa chọn: CSC, Cogency hoặc công ty luật của bạn.
- Nộp Giấy chứng nhận Thành lập cho Sở Ngoại vụ Delaware.
- Thông qua điều lệ và tổ chức cuộc họp hội đồng quản trị ban đầu.
- Phát hành cổ phiếu cho người sáng lập với quyền hưởng lợi (lựa chọn 83(b) nếu có trụ sở tại Hoa Kỳ).
- Thiết lập bảng tổng hợp vốn cổ phần theo dõi tất cả vốn chủ sở hữu.
Các tùy chọn tự làm: Stripe Atlas (500 USD), Clerky (799 USD), hoặc Firstbase (399 USD) xử lý toàn bộ quy trình.
Với luật sư: 1.500 USD - 2.500 USD cho một công ty tập trung vào startup (Cooley, Fenwick, Gunderson, Orrick đều có chương trình startup).
Không chắc làm thế nào để cấu trúc công ty của bạn trước khi huy động vốn? Tôi giúp những người sáng lập điều hướng việc thành lập công ty, thiết lập bảng tổng hợp vốn cổ phần và chuẩn bị huy động vốn. Phí 300 USD cho mỗi buổi tư vấn sẽ được ghi nhận vào khoản đầu tư của tôi nếu tôi đầu tư. Đặt lịch Cuộc gọi Thiên thần
Điều gì sẽ xảy ra nếu bạn đã có LLC?
Nếu bạn đã thành lập LLC và bây giờ muốn huy động vốn:
Lựa chọn 1: Chuyển đổi thành C-Corp. Hầu hết các tiểu bang cho phép chuyển đổi LLC sang C-Corp. Chi phí: 2.000 USD - 10.000 USD phí pháp lý. Thời gian: 2-4 tuần. Đây là con đường rõ ràng nhất.
Lựa chọn 2: Tạo một C-Corp mới và chuyển giao tài sản. Thành lập một Delaware C-Corp, chuyển IP và hợp đồng của LLC sang đó, sau đó giải thể LLC. Phức tạp hơn nhưng đôi khi cần thiết cho các cấu trúc đa bang hoặc đa thực thể.
Lựa chọn 3: Giữ nguyên là LLC (hiếm). Một số nhà đầu tư thiên thần sẽ đầu tư vào LLC bằng các thỏa thuận sửa đổi. Nhưng điều này hạn chế đáng kể nhóm nhà đầu tư của bạn và tạo ra ma sát trong các vòng sau. Tôi thường khuyên không nên đi theo con đường này.
Đặt lịch Cuộc gọi Thiên thần - 300 USD
Câu hỏi thường gặp
Tôi có cần thành lập công ty trước khi huy động vốn tiền hạt giống không?
Có. Nhà đầu tư cần một thực thể pháp lý để đầu tư vào. Hãy thành lập công ty với tư cách là Delaware C-Corp trước khi gửi email chào hàng đầu tiên. Việc này mất 1-3 ngày và chi phí dưới 1.000 USD. Việc hoàn thành thủ tục thành lập công ty, bảng tổng hợp vốn cổ phần và phát hành cổ phiếu trước khi huy động vốn thể hiện sự chuyên nghiệp.
Người sáng lập quốc tế có thể thành lập công ty ở Delaware không?
Có. Bạn không cần sống ở Hoa Kỳ hoặc là công dân Hoa Kỳ để thành lập Delaware C-Corp. Các dịch vụ như Stripe Atlas, Firstbase và Clerky đặc biệt giúp những người sáng lập quốc tế thành lập công ty ở Delaware. Bạn sẽ cần một tài khoản ngân hàng Hoa Kỳ (Mercury và Brex phục vụ những người sáng lập quốc tế).
Chi phí chuyển đổi LLC sang C-Corp là bao nhiêu?
Phí pháp lý cho việc chuyển đổi LLC sang C-Corp thường dao động từ 2.000 USD đến 10.000 USD tùy thuộc vào mức độ phức tạp (nhiều thành viên, hợp đồng hiện có, chuyển giao IP). Phí nộp hồ sơ cho tiểu bang là tối thiểu (100 USD - 300 USD). Hãy dự trù 2-4 tuần cho quy trình này. Việc thành lập công ty đúng ngay từ đầu sẽ rẻ hơn.
S-Corp có phải là một lựa chọn tốt cho các startup huy động vốn không?
Không. S-Corps có những hạn chế khiến chúng không tương thích với vốn đầu tư mạo hiểm: tối đa 100 cổ đông, chỉ người cư trú tại Hoa Kỳ mới có thể là cổ đông và chỉ cho phép một loại cổ phiếu (không có cổ phiếu ưu đãi cho nhà đầu tư). Hãy sử dụng C-Corp nếu bạn có kế hoạch huy động vốn.
Artem Luko là một nhà đầu tư thiên thần có trụ sở tại Marbella, đầu tư 25.000 USD - 3 triệu USD vào các startup tiền hạt giống và hạt giống. Tìm hiểu thêm tại artemluko.com.