Bir Term Sheet Nedir ve Neden Önemlidir?
Bir term sheet, bir yatırımın temel şartlarını özetleyen bağlayıcı olmayan bir belgedir. Yatırımcının "yatırım yapmak istiyoruz" dedikten sonra aldığınız ve avukatların nihai anlaşmaları yazmadan önceki belgedir.
Term sheet'ler yasal olarak bağlayıcı değildir (gizlilik ve münhasırlık maddeleri hariç), ancak anlaşmanın çerçevesini belirlerler. Bir term sheet imzaladığınızda, yeniden müzakere etmek çok zordur. İmzalamadan önce her maddeyi anlamak kritiktir.
Çoğu girişimci ilk term sheet'ini gördüğünde hemen imzalama baskısı hisseder. Yapmayın. Genellikle inceleme, müzakere ve karar vermek için 1-2 haftanız vardır.
Her Term Sheet'teki 10 Temel Madde
1. Değerleme (Yatırım Öncesi ve Yatırım Sonrası)
Anlamı: Yatırım öncesi değerleme, şirketin yatırım öncesi değeridir. Yatırım sonrası = yatırım öncesi + yatırım miktarı.
Örnek: 10 milyon $ yatırım öncesi + 2 milyon $ yatırım = 12 milyon $ yatırım sonrası. Yatırımcılar %16,7 alır (2 milyon $ / 12 milyon $).
Dikkat Edilmesi Gerekenler: Opsiyon havuzunun yatırım öncesi değerlemeye (yaygın, girişimciler için daha fazla seyreltme) veya yatırım sonrası değerlemeye (daha az yaygın, girişimci dostu) dahil olup olmadığını anladığınızdan emin olun.
2. Tasfiye Tercihi
Anlamı: Bir satış veya tasfiye durumunda, tasfiye tercihine sahip yatırımcılar adi hissedarlardan (girişimciler ve çalışanlar) önce ödenir.
Standart: 1x katılmayan imtiyazlı. Yatırımcı parasını geri alır VEYA adi hisse senedine dönüştürür ve hangisi daha fazlaysa kendi yüzdesini alır.
Kırmızı bayrak: 2x veya 3x tasfiye tercihleri veya katılımcı imtiyazlı (yatırımcılar paralarını geri alır VE kalan gelirin kendi yüzdelerini alır). Bunlar, orta düzey bir çıkışta girişimcilerin hiçbir şey alamayabileceği anlamına gelen agresif şartlardır.
3. Seyreltme Önleyici Koruma
Anlamı: Şirket gelecekte daha düşük bir değerlemeyle (değer düşüşü turu) bir tur daha toplarsa yatırımcıları korur.
Standart: Geniş tabanlı ağırlıklı ortalama. Düşük turun ciddiyetine göre hafif ayarlama.
Kırmızı bayrak: Tam ratchet. Yatırımcının TÜM hisselerini yeni daha düşük fiyata yeniden fiyatlandırır. Bu, bir değer düşüşü turunda girişimciler için yıkıcı olabilir.
4. Yönetim Kurulu Kompozisyonu
Anlamı: Yönetim kurulunda kimlerin oturacağı ve yönetim yetkisine sahip olacağı.
Tohum aşamasındaki standart: 3 kişilik yönetim kurulu - 2 girişimci + 1 yatırımcı. Veya hiç resmi yönetim kurulu yok.
Kırmızı bayrak: Tohum aşamasında yatırımcı çoğunluğu yönetim kurulunda. Bu, yatırımcılara CEO'yu (sizi) kovmak da dahil olmak üzere kilit kararlar üzerinde kontrol verir.
5. Orantılı Haklar
Anlamı: Mevcut yatırımcıların, sahiplik yüzdelerini korumak için gelecekteki turlara yatırım yapma hakkı.
Standart: Tohum turuna katılan yatırımcılar için orantılı haklar.
Bu genellikle sorun değildir. Orantılı haklar yatırımcıları seyreltmeden korur ancak girişimcilere zarar vermez. Ancak, sıcak turlarda orantılı haklar, yeni stratejik yatırımcılara vermek istediğiniz tahsisi alabilir.
6. Vesting ve Girişimci Hisseleri
Anlamı: Girişimcilerin zamanla öz sermayelerini nasıl kazandıklarına ilişkin şartlar.
Standart: Tüm girişimciler için 4 yıllık vesting, şirket başlangıcından veya son öz sermaye tahsisinden itibaren 1 yıllık başlangıç süresiyle.
Dikkat Edilmesi Gerekenler: Vesting saatinizi tamamen yeniden başlatmak isteyen yatırımcılar. Şirket üzerinde 2 yıldır çalışıyorsanız, yeni başlamış gibi vesting yapmamalısınız.
7. Opsiyon Havuzu
Anlamı: Gelecekteki çalışan hisse senedi opsiyonları için ayrılan hisseler.
Standart: Tohum aşamasında %10-15, yatırım öncesi oluşturulur (bu da seyreltmenin yeni yatırımcılardan değil, girişimcilerden geldiği anlamına gelir).
Bunu müzakere edin: Yatırımcılar %20'lik bir opsiyon havuzu istiyor ancak Seri A'dan önce yalnızca 3 kişi işe almayı planlıyorsanız, %10-12'ye kadar zorlayın. Her ek yüzde puanı doğrudan kendi sahipliğinizden gelir.
8. Koruyucu Hükümler
Anlamı: Yatırımcı onayı gerektiren kararlar - şirketi satmak, daha fazla para toplamak, ana sözleşmeyi değiştirmek veya borç üstlenmek gibi şeyler.
Standart: Aşağıdakiler için onay gerekli: şirket satışı, yeni hisse ihracı, imtiyazlı hisse haklarının değiştirilmesi, önemli borç üstlenilmesi.
Kırmızı bayrak: İşe alım kararları, maaş değişiklikleri veya operasyonel harcamalar üzerinde veto hakları. Bunlar yatırımcılara günlük operasyonlar üzerinde aşırı kontrol verir.
Bu, danışmanlık çalışmalarımdaki anlaşma analizi seviyemdir - girişimcilerin aldığı belirli şartları gözden geçirir ve önemli olan maddeleri işaretlerim. Pitch Deck İncelemeleri hakkında daha fazla bilgi edinin.
9. Sürükleme Hakkı
Anlamı: Hissedarların çoğunluğu bir satışı onaylarsa, sürükleme hakları TÜM hissedarları satmaya zorlar. Azınlık hissedarların bir çıkışı engellemesini önler.
Standart: Yönetim kurulu + her hisse sınıfının çoğunluğunun onayını gerektiren sürükleme.
Bu genellikle sorun değildir ve hem girişimcileri hem de yatırımcıları oybirliğini engellemeye çalışan hissedarlardan korur.
10. Satmama / Münhasırlık
Anlamı: Term sheet'i imzaladıktan sonra, belirtilen bir süre boyunca anlaşmayı diğer yatırımcılara sunamazsınız.
Standart: 30-60 gün münhasırlık.
Müzakere edin: Mümkün olduğunca kısa tutun. 30 gün standarttır. 90 gün çok uzundur.
Bir term sheet aldınız ve neyi müzakere edeceğinizden emin değil misiniz? Girişimcilerin yatırım şartlarını anlamalarına ve değerlendirmelerine yardımcı oluyorum. İmza atmadan önce bir arama planlayın. 300 dolarlık seans ücreti, yatırım yaparsam yatırımım için kredilendirilir. Melek Görüşmesi Planlayın
Neyi Müzakere Etmeli (Ve Neyi Kabul Etmeli)
Müzakereye değer:
- Değerleme ve opsiyon havuzu büyüklüğü (seyreltme üzerindeki en büyük etki)
- Tasfiye tercihi yapısı (1x katılmayan standarttır)
- Yönetim kurulu kompozisyonu (tohum aşamasında girişimci kontrolünü sağlayın)
- Kontrol değişikliğinde vesting hızlandırma (tekli vs. çiftli tetikleyici)
Genellikle standart olarak kabul edilir:
- Yatırımcılar için orantılı haklar
- Geniş tabanlı ağırlıklı ortalama seyreltme önleyici
- Standart koruyucu hükümler
- Sürükleme hakları
- Bilgi hakları (üç aylık finansallar)
Gördüğünüzde uzaklaşın:
- Tohum aşamasında 2x+ tasfiye tercihleri
- Tam ratchet seyreltme önleyici
- Tohum aşamasında yatırımcı yönetim kurulu çoğunluğu
- Girişimci vestinginin sıfırdan yeniden başlaması
- Geri ödeme hakları (yatırımcı parayı geri isteyebilir)
Term Sheet Kontrol Listeniz
- Yatırım öncesi değerleme, aşamanız ve ivmeniz için makuldür
- Opsiyon havuzu büyüklüğü, gerçek işe alım planınızla eşleşir (şişirilmiş değil)
- 1x katılmayan tasfiye tercihi
- Geniş tabanlı ağırlıklı ortalama seyreltme önleyici (tam ratchet değil)
- Yönetim kurulu kompozisyonu girişimci kontrolünü sağlar
- Girişimci vesting'i, zaten hizmet edilen süreyi dikkate alır
- Satmama süresi en fazla 30-45 gündür
- Günlük operasyonlar üzerinde olağandışı kontrol hükümleri yok
- Term sheet'i bir avukat inceledi (2.000-5.000 $ bütçe)
Pitch Deck İncelemesi Alın - 400 $
Sıkça Sorulan Sorular
Term sheet yasal olarak bağlayıcı mıdır?
Çoğunlukla hayır. Ekonomik ve yönetim şartları (değerleme, yönetim kurulu koltukları vb.) bağlayıcı değildir. Ancak, gizlilik ve münhasırlık/satmama maddeleri BAĞLAYICIDIR. Bu, term sheet'i rakip yatırımcılara paylaşamayacağınız veya münhasırlık dönemi boyunca anlaşmayı sunamayacağınız anlamına gelir.
Term sheet'ten kapanışa ne kadar sürer?
Genellikle imzalanan term sheet'ten paranın hesaba geçmesine kadar 4-8 hafta sürer. Bu, yasal taslak hazırlama, durum tespiti ve nihai müzakereleri içerir. Fiyatlandırılmış bir tohum turu için 10.000-25.000 $ yasal ücret bütçeleyin (her iki taraf toplamı).
Term sheet müzakere etmeli miyim?
Evet, her zaman. Şartlar standart görünse bile, müzakere etmek iş zekasını gösterir. En büyük etkiye sahip 3-4 terime odaklanın: değerleme, opsiyon havuzu, tasfiye tercihi ve yönetim kurulu kompozisyonu. Her maddeyi küçük ayrıntılara kadar pazarlık etmeyin - savaşlarınızı seçin.
Term sheet ile SAFE arasındaki fark nedir?
SAFE, tam bir yatırım aracıdır - imzalayın ve anlaşma tamamdır. Term sheet, tam bir yasal evrak setine (hisse alım sözleşmesi, yatırımcı hakları sözleşmesi vb.) yol açan bir şartlar özetidir. SAFE'ler ön-tohum aşaması için kullanılır. Term sheet'ler fiyatlandırılmış turlar (tohum ve sonrası) için kullanılır.
Artem Luko, Marbella'da bulunan ve ön-tohum ve tohum aşamasındaki startup'lara 25.000-3.000.000 $ yatırım yapan bir melek yatırımcıdır. Daha fazla bilgiyi artemluko.com adresinden edinebilirsiniz.