Čo je term sheet a prečo je dôležitý?
Term sheet je nezáväzný dokument, ktorý načrtáva kľúčové podmienky investície. Je to dokument, ktorý dostanete po tom, ako investor povie "chceme investovať" - a pred tým, ako právnici napíšu konečné dohody.
Term sheet nie sú právne záväzné (s výnimkou klauzúl o dôvernosti a exkluzivite), ale nastavujú rámec dohody. Keď raz podpíšete term sheet, je veľmi ťažké ho opätovne dojednávať. Pochopenie každej klauzuly pred podpisom je kritické.
Väčšina zakladateľov vidí svoj prvý term sheet a cíti tlak, aby podpísali okamžite. Nerobte to. Zvyčajne máte 1-2 týždne na preskúmanie, dojednanie a rozhodnutie.
10 kľúčových klauzúl v každom term sheet
1. Ohodnotenie (predinvestičné a poinvestičné)
Čo to znamená: Predinvestičné ohodnotenie je hodnota spoločnosti pred investíciou. PoInvestičné = Predinvestičné + výška investície.
Príklad: Predinvestičné 10 miliónov dolárov + investícia 2 milióny dolárov = poinvestičné 12 miliónov dolárov. Investori dostanú 16,7 % (2 milióny dolárov / 12 miliónov dolárov).
Pozor na: Uistite sa, že rozumiete, či je opčný fond zahrnutý v predinvestičnom (bežné, viac zriedi zakladateľov) alebo poinvestičnom (menej bežné, priaznivejšie pre zakladateľov).
2. Likvidačná preferencia
Čo to znamená: Pri predaji alebo likvidácii dostanú investori s likvidačnou preferenciou zaplatené pred bežnými akcionármi (zakladatelia a zamestnanci).
Štandard: 1x neprioritné účasť. Investor dostane svoje peniaze späť ALEBO sa premení na bežné akcie a získa svoje percento - podľa toho, čo je viac.
Výstražný signál: 2x alebo 3x likvidačné preferencie, alebo prioritné účasť (investori dostanú svoje peniaze späť A svoje percento zo zostávajúcich výnosov). Toto sú agresívne podmienky, ktoré môžu znamenať, že zakladatelia pri miernom odchode nedostanú nič.
3. Ochrana proti zriedeniu
Čo to znamená: Chráni investorov, ak spoločnosť spustí budúce kolo financovania pri nižšom ohodnotení (down round).
Štandard: Široká vážená priemerná. Mierne úprava na základe závažnosti zriedenia.
Výstražný signál: Plné "ratchet". Preceňuje VŠETKY akcie investora na novú nižšiu cenu. Toto môže byť pre zakladateľov pri zriedení ničivé.
4. Zloženie predstavenstva
Čo to znamená: Kto sedí v predstavenstve a má riadiace právomoci.
Štandard pri seed: 3-členné predstavenstvo - 2 zakladatelia + 1 investor. Alebo žiadne formálne predstavenstvo.
Výstražný signál: Väčšina investorov v predstavenstve v seed štádiu. To dáva investorom kontrolu nad kľúčovými rozhodnutiami, vrátane prepustenia CEO (vás).
5. Práva pro rata
Čo to znamená: Právo existujúcich investorov investovať do budúcich kôl, aby si udržali svoje percento vlastníctva.
Štandard: Práva pro rata pre investorov, ktorí sa zúčastnili seed kola.
Toto je zvyčajne v poriadku. Práva pro rata chránia investorov pred zriedením, ale nepoškodzujú zakladateľov. Avšak, v horúcich kolách môžu práva pro rata zaberať alokáciu, ktorú by ste radšej dali novým strategickým investorom.
6. Vesting a zakladateľské akcie
Čo to znamená: Podmienky, za ktorých zakladatelia získavajú svoje imanie v priebehu času.
Štandard: 4-ročný vesting s 1-ročným cliffom pre všetkých zakladateľov, počnúc od založenia spoločnosti alebo posledného pridelenia akcií.
Pozor na: Investori, ktorí chcú úplne reštartovať váš vestingový časový spúšťač. Ak už pracujete na spoločnosti 2 roky, nemali by ste mať vesting, ako keby ste práve začali.
7. Opčný fond
Čo to znamená: Akcie rezervované pre budúce zamestnanecké akciové opcie.
Štandard: 10-15 % pri seed, vytvorený pred investíciou (čo znamená, že zriedenie pochádza od zakladateľov, nie od nových investorov).
Dojednajte toto: Ak investori chcú 20% opčný fond, ale vy plánujete zamestnať iba 3 ľudí pred Series A, trvajte na 10-12 %. Každé ďalšie percento pochádza priamo z vášho vlastníctva.
8. Ochranné ustanovenia
Čo to znamená: Rozhodnutia, ktoré vyžadujú schválenie investora - veci ako predaj spoločnosti, získanie ďalších peňazí, zmena stanov, alebo prijatie dlhu.
Štandard: Schválenie je potrebné pre: predaj spoločnosti, vydanie nových akcií, zmenu práv prioritných akcií, prijatie významného dlhu.
Výstražný signál: Veto práva nad rozhodnutiami o zamestnávaní, zmenami miezd alebo prevádzkovými výdavkami. Tieto dávajú investorom príliš veľkú kontrolu nad každodennými operáciami.
Toto je úroveň analýzy dohody, ktorú robím vo svojej poradenskej práci - preskúmanie špecifických podmienok, ktoré zakladatelia dostanú, a označenie dôležitých klauzúl. Zistiť viac o preskúmaní pitch decku.
9. Práva na odtiahnutie
Čo to znamená: Ak väčšina akcionárov schváli predaj, práva na odtiahnutie nútia VŠETKÝCH akcionárov predať. Zabraňuje menšinovým držiteľom blokovať odchod.
Štandard: Právo na odtiahnutie vyžadujúce schválenie predstavenstva + väčšiny každej triedy akcií.
Toto je zvyčajne v poriadku a chráni zakladateľov aj investorov pred zdržiavajúcimi akcionármi.
10. No-Shop / Exkluzivita
Čo to znamená: Po podpísaní term sheetu nemôžete ponúkať dohodu iným investorom po určenú dobu.
Štandard: 30-60 dní exkluzivity.
Dojednať: Udržte to čo najkratšie. 30 dní je štandard. 90 dní je príliš dlho.
Dostali ste term sheet a neviete, čo dojednávať? Pomáham zakladateľom porozumieť a vyhodnotiť investičné podmienky. Zarezervujte si hovor pred podpisom. Poplatok za 300 dolárov za reláciu je pripísaný k mojej investícii, ak investujem. Zarezervujte si Angel Call
Čo dojednávať (a čo prijať)
Stojí za to dojednať:
- Ohodnotenie a veľkosť opčného fondu (najväčší vplyv na zriedenie)
- Štruktúra likvidačnej preferencie (1x neprioritné účasť je štandard)
- Zloženie predstavenstva (zachovajte kontrolu zakladateľov pri seed)
- Zrýchlenie vestingu pri zmene kontroly (jednoduchý vs. dvojitý spúšťač)
Zvyčajne prijať ako štandard:
- Práva pro rata pre investorov
- Široká vážená priemerná ochrana proti zriedeniu
- Štandardné ochranné ustanovenia
- Práva na odtiahnutie
- Informačné práva (štvrťročné finančné výkazy)
Odíďte, ak uvidíte:
- 2x+ likvidačné preferencie pri seed
- Plné "ratchet" proti zriedeniu
- Väčšina investorov v predstavenstve pri seed
- Reštartovanie vestingu zakladateľov od nuly
- Práva na spätný odkúpenie (investor môže požadovať vrátenie peňazí)
Váš checklist term sheet
- Predinvestičné ohodnotenie je primerané pre vašu fázu a trakciu
- Veľkosť opčného fondu zodpovedá vášmu skutočnému plánu zamestnávania (nie je nadhodnotená)
- 1x neprioritné likvidačná preferencia
- Široká vážená priemerná ochrana proti zriedeniu (nie plný "ratchet")
- Zloženie predstavenstva zachováva kontrolu zakladateľov
- Vesting zakladateľov rešpektuje už odpracovaný čas
- Obdobie bez ponuky je maximálne 30-45 dní
- Žiadne neobvyklé kontrolné ustanovenia nad každodennými operáciami
- Term sheet preskúmal právnik (rozpočet 2 000 - 5 000 dolárov)
Získať preskúmanie pitch decku - 400 dolárov
Často kladené otázky
Je term sheet právne záväzný?
Väčšinou nie. Ekonomické a riadiace podmienky (ohodnotenie, miesta v predstavenstve atď.) nie sú záväzné. Klauzuly o dôvernosti a exkluzivite/bez ponuky SÚ záväzné. To znamená, že nemôžete zdieľať term sheet s konkurenčnými investormi ani ponúkať dohodu počas obdobia exkluzivity.
Ako dlho trvá prechod od term sheetu k uzatvoreniu?
Zvyčajne 4-8 týždňov od podpísaného term sheetu do prijatia peňazí na účet. To zahŕňa právne úpravy, due diligence a konečné dojednania. NagetPrice seed kolo počítajte s právnymi poplatkami vo výške 10 000 - 25 000 dolárov (obe strany dohromady).
Mám dojednávať term sheet?
Áno, vždy. Aj keď sa podmienky zdajú štandardné, dojednávanie ukazuje obchodnú obratnosť. Zamerajte sa na 3-4 podmienky s najväčším vplyvom: ohodnotenie, opčný fond, likvidačná preferencia a zloženie predstavenstva. Nedomiestňte sa o každej klauzule - vyberte si svoje bitky.
Aký je rozdiel medzi term sheet a SAFE?
SAFE je kompletný investičný nástroj - podpíšete ho a dohoda je uzavretá. Term sheet je súhrn podmienok, ktorý vedie k úplnému súboru právnych dokumentov (zmluva o nákupe akcií, dohoda o právach investora atď.). SAFE sa používa pre pred-seed. Term sheet sa používa pre oceňované kolá (seed a neskôr).
Artem Luko je anjelský investor so sídlom v Marbelle, ktorý investuje 25 000 - 3 milióny dolárov do startupov v pred-seed a seed fáze. Viac informácií na artemluko.com.