Что такое Term Sheet и почему он важен?
Term sheet — это документ, не имеющий юридической силы, который содержит основные условия инвестирования. Это документ, который вы получаете после того, как инвестор сказал «мы хотим инвестировать», и до того, как юристы напишут окончательные соглашения.
Term sheets не имеют юридической силы (за исключением положений о конфиденциальности и эксклюзивности), но они устанавливают рамки сделки. Как только вы подпишете term sheet, пересмотреть его условия будет очень сложно. Понимание каждого пункта перед подписанием имеет решающее значение.
Большинство основателей, получив свой первый term sheet, испытывают давление, чтобы подписать его немедленно. Не делайте этого. Обычно у вас есть 1-2 недели на рассмотрение, переговоры и принятие решения.
10 ключевых положений в каждом Term Sheet
1. Оценка (до инвестирования и после инвестирования)
Что это значит: Оценка до инвестирования — это то, сколько стоит компания до получения инвестиций. Оценка после инвестирования = оценка до инвестирования + сумма инвестиций.
Пример: $10 млн до инвестирования + $2 млн инвестиций = $12 млн после инвестирования. Инвесторы получают 16,7% ($2 млн / $12 млн).
На что обратить внимание: Убедитесь, что вы понимаете, включен ли пул опционов в оценку до инвестирования (распространено, сильнее размывает долю основателей) или после инвестирования (менее распространено, более выгодно для основателей).
2. Привилегия на ликвидацию
Что это значит: При продаже или ликвидации инвесторы с привилегией на ликвидацию получают выплаты раньше держателей обыкновенных акций (основателей и сотрудников).
Стандарт: 1x без права участия. Инвестор получает свои деньги обратно ИЛИ конвертирует их в обыкновенные акции и получает свою долю — в зависимости от того, что выгоднее.
Красный флаг: Привилегия на ликвидацию 2x или 3x, или привилегия с правом участия (инвесторы получают свои деньги обратно И свою долю от оставшихся поступлений). Это агрессивные условия, которые могут означать, что основатели ничего не получат при умеренном выходе.
3. Защита от размытия доли
Что это значит: Защищает инвесторов, если компания привлечет следующий раунд финансирования по более низкой оценке (down round).
Стандарт: Широко взвешенное среднее. Незначительная корректировка в зависимости от степени снижения оценки.
Красный флаг: Полный ретрейсинг (full ratchet). Переоценивает ВСЕ акции инвестора по новой, более низкой цене. Это может быть разрушительным для основателей при снижении оценки.
4. Состав совета директоров
Что это значит: Кто входит в совет директоров и обладает полномочиями управления.
Стандарт на посевной стадии: Совет директоров из 3 человек — 2 основателя + 1 инвестор. Или вообще отсутствие формального совета директоров.
Красный флаг: Большинство в совете директоров у инвестора на посевной стадии. Это дает инвесторам контроль над ключевыми решениями, включая увольнение генерального директора (вас).
5. Пропорциональные права (Pro-Rata Rights)
Что это значит: Право существующих инвесторов инвестировать в будущие раунды, чтобы сохранить свой процент владения.
Стандарт: Пропорциональные права для инвесторов, участвовавших в посевном раунде.
Обычно это нормально. Пропорциональные права защищают инвесторов от размытия доли, но не вредят основателям. Однако в "горячих" раундах пропорциональные права могут занять долю, которую вы предпочли бы отдать новым стратегическим инвесторам.
6. Вестинг и акции основателей
Что это значит: Условия, касающиеся того, как основатели зарабатывают свою долю со временем.
Стандарт: 4-летний вестинг с 1-летним клиффом для всех основателей, начиная с момента основания компании или последнего предоставления доли.
На что обратить внимание: Инвесторы, которые хотят полностью перезапустить ваш вестинг-график. Если вы работали над компанией 2 года, вы не должны проходить вестинг так, будто только начинаете.
7. Пул опционов
Что это значит: Акции, зарезервированные для будущих опционов на акции для сотрудников.
Стандарт: 10-15% на посевной стадии, созданный до инвестирования (что означает, что размытие происходит за счет основателей, а не новых инвесторов).
Обсуждайте это: Если инвесторы хотят пул опционов в 20%, а вы планируете нанять всего 3 человека до Series A, настаивайте на 10-12%. Каждый дополнительный процент напрямую уменьшает вашу долю.
8. Защитные положения
Что это значит: Решения, требующие одобрения инвесторов — такие как продажа компании, привлечение большего количества денег, изменение устава или принятие долга.
Стандарт: Требуется одобрение для: продажи компании, выпуска новых акций, изменения прав привилегированных акций, принятия значительного долга.
Красный флаг: Права вето на решения о найме, изменении зарплаты или операционных расходах. Это дает инвесторам слишком большой контроль над повседневными операциями.
Это уровень анализа сделки, который я провожу в своей консультационной работе — анализируя конкретные условия, которые получают основатели, и выделяя важные пункты. Узнайте больше о проверке Pitch Deck.
9. Права принудительной продажи (Drag-Along Rights)
Что это значит: Если большинство акционеров одобряет продажу, права принудительной продажи обязывают ВСЕХ акционеров продать свои доли. Предотвращает блокировку выхода миноритарными держателями.
Стандарт: Принудительная продажа, требующая одобрения совета директоров + большинства каждого класса акций.
Обычно это нормально и защищает как основателей, так и инвесторов от акционеров-отказников.
10. Запрет на поиск других инвесторов / Эксклюзивность (No-Shop / Exclusivity)
Что это значит: После подписания term sheet вы не можете искать другие варианты сделки с инвесторами в течение определенного периода.
Стандарт: 30-60 дней эксклюзивности.
Обсуждайте: Сокращайте до минимально возможного срока. 30 дней — это стандарт. 90 дней — слишком много.
Получили term sheet и не знаете, что обсуждать? Я помогаю основателям понимать и оценивать условия инвестирования. Забронируйте звонок перед подписанием. Плата за звонок в размере 300 долларов засчитывается в мою инвестицию, если я инвестирую. Забронировать Angel Call
Что обсуждать (и что принимать)
Стоит обсуждать:
- Оценка и размер пула опционов (наибольшее влияние на размытие доли)
- Структура привилегии на ликвидацию (1x без права участия — это стандарт)
- Состав совета директоров (сохраняйте контроль основателей на посевной стадии)
- Ускорение вестинга при изменении контроля (один или двойной триггер)
Обычно принимается как стандарт:
- Пропорциональные права для инвесторов
- Широко взвешенное среднее при защите от размытия доли
- Стандартные защитные положения
- Права принудительной продажи
- Информационные права (квартальная финансовая отчетность)
Уходите, если видите:
- Привилегии на ликвидацию 2x+ на посевной стадии
- Полный ретрейсинг при защите от размытия доли
- Большинство в совете директоров у инвестора на посевной стадии
- Перезапуск вестинга основателей с нуля
- Права выкупа (инвестор может потребовать возврат денег)
Ваш чек-лист Term Sheet
- Оценка до инвестирования разумна для вашей стадии и показателей
- Размер пула опционов соответствует вашему реальному плану найма (не завышен)
- 1x привилегия на ликвидацию без права участия
- Широко взвешенное среднее при защите от размытия доли (не полный ретрейсинг)
- Состав совета директоров сохраняет контроль основателей
- Вестинг основателей уважает уже отработанное время
- Период эксклюзивности не более 30-45 дней
- Отсутствие необычных положений о контроле над повседневными операциями
- Вы провели юридическую проверку term sheet (бюджет 2000-5000 долларов)
Получить обзор Pitch Deck — 400 долларов
Часто задаваемые вопросы
Является ли term sheet юридически обязывающим?
В основном нет. Экономические условия и условия управления (оценка, места в совете директоров и т. д.) не являются юридически обязательными. Однако положения о конфиденциальности и эксклюзивности/запрете на поиск других инвесторов ЯВЛЯЮТСЯ юридически обязательными. Это означает, что вы не можете делиться term sheet с конкурирующими инвесторами или искать другие варианты сделки в период эксклюзивности.
Сколько времени занимает переход от term sheet к закрытию сделки?
Обычно 4-8 недель с момента подписания term sheet до поступления денег на счет. Это включает юридическую подготовку документов, комплексную проверку (due diligence) и окончательные переговоры. Заложите 10 000–25 000 долларов на юридические расходы для посевного раунда с фиксированной оценкой (обе стороны вместе).
Должен ли я обсуждать term sheet?
Да, всегда. Даже если условия кажутся стандартными, переговоры демонстрируют деловую хватку. Сосредоточьтесь на 3-4 условиях, имеющих наибольшее значение: оценка, пул опционов, привилегия на ликвидацию и состав совета директоров. Не торгуйтесь по каждой мелочи — выбирайте свои битвы.
В чем разница между term sheet и SAFE?
SAFE — это полный инвестиционный инструмент: подпишите его, и сделка завершена. Term sheet — это сводка условий, которая ведет к полному набору юридических документов (договор купли-продажи акций, договор прав инвестора и т. д.). SAFE используются для pre-seed раундов. Term sheets используются для раундов с фиксированной оценкой (seed и последующие).
Артем Луко — ангельский инвестор из Марбельи, инвестирующий от 25 000 до 3 млн долларов в pre-seed и seed стартапы. Узнайте больше на artemluko.com.