Czym jest Term Sheet i dlaczego ma znaczenie?
Term sheet to dokument niewiążący, który przedstawia kluczowe warunki inwestycji. Jest to dokument, który otrzymujesz po tym, jak inwestor powie „chcemy zainwestować” – i zanim prawnicy napiszą ostateczne umowy.
Term sheet nie są prawnie wiążące (z wyjątkiem klauzul poufności i wyłączności), ale wyznaczają ramy transakcji. Po podpisaniu term sheet, ponowne negocjacje są bardzo trudne. Zrozumienie każdej klauzuli przed podpisaniem jest kluczowe.
Większość założycieli widząc swój pierwszy term sheet czuje presję, aby podpisać go natychmiast. Nie róbcie tego. Zazwyczaj macie 1-2 tygodnie na przegląd, negocjacje i podjęcie decyzji.
10 Kluczowych Klauzul w Każdym Term Sheet
1. Wycena (Przed i Po Inwestycji)
Co to oznacza: Wycena przed inwestycją to wartość firmy przed inwestycją. Po inwestycji = przed inwestycją + kwota inwestycji.
Przykład: 10 mln USD przed inwestycją + 2 mln USD inwestycji = 12 mln USD po inwestycji. Inwestorzy otrzymują 16,7% (2 mln USD / 12 mln USD).
Na co uważać: Upewnij się, że rozumiesz, czy pula opcji jest uwzględniona w wycenie przed inwestycją (częste, bardziej rozwodniające dla założycieli) czy po inwestycji (mniej częste, bardziej przyjazne dla założycieli).
2. Preferencja Likwidacyjna
Co to oznacza: W przypadku sprzedaży lub likwidacji, inwestorzy z preferencją likwidacyjną otrzymują zapłatę przed akcjonariuszami zwykłymi (założycielami i pracownikami).
Standard: 1x nienegocjowana preferencja. Inwestor otrzymuje zwrot swoich pieniędzy LUB konwertuje na akcje zwykłe i otrzymuje swój procent – zależnie od tego, co jest korzystniejsze.
Sygnał ostrzegawczy: Preferencje likwidacyjne 2x lub 3x, lub preferencja negocjowana (inwestorzy otrzymują zwrot swoich pieniędzy ORAZ swój procent z pozostałych zysków). Są to agresywne warunki, które mogą oznaczać, że założyciele nic nie otrzymają przy umiarkowanym wyjściu z inwestycji.
3. Ochrona przed Rozwodnieniem
Co to oznacza: Chroni inwestorów, jeśli firma pozyska kolejną rundę finansowania przy niższej wycenie (down round).
Standard: Szeroka średnia ważona. Niewielka korekta w zależności od powagi spadku wyceny.
Sygnał ostrzegawczy: Pełne zatrzaskiwanie (full ratchet). Przeprowadza rekapitalizację WSZYSTKICH akcji inwestora po nowej, niższej cenie. Może to być druzgocące dla założycieli w przypadku spadku wyceny.
4. Skład Zarządu
Co to oznacza: Kto zasiada w zarządzie i ma uprawnienia zarządcze.
Standard na etapie seed: Zarząd 3-osobowy – 2 założycieli + 1 inwestor. Lub wcale formalnego zarządu.
Sygnał ostrzegawczy: Większość inwestorów w zarządzie na etapie seed. Daje to inwestorom kontrolę nad kluczowymi decyzjami, w tym zwolnieniem CEO (Ciebie).
5. Prawa Pro-Rata
Co to oznacza: Prawo istniejących inwestorów do inwestowania w przyszłych rundach w celu utrzymania swojego procentu własności.
Standard: Prawa pro-rata dla inwestorów, którzy uczestniczyli w rundzie seed.
Zazwyczaj jest to w porządku. Prawa pro-rata chronią inwestorów przed rozwodnieniem, ale nie szkodzą założycielom. Jednakże, w gorących rundach, prawa pro-rata mogą zająć alokację, którą wolałbyś przyznać nowym strategicznym inwestorom.
6. Vesting i Akcje Założycieli
Co to oznacza: Warunki dotyczące tego, jak założyciele zarabiają swoje udziały w czasie.
Standard: 4-letni vesting z 1-rocznym okresem przejściowym (cliff) dla wszystkich założycieli, rozpoczynający się od utworzenia firmy lub ostatniego przyznania udziałów.
Na co uważać: Inwestorzy, którzy chcą całkowicie zrestartować Twój zegar vestingu. Jeśli pracujesz nad firmą od 2 lat, nie powinieneś być poddawany vestingowi tak, jakbyś dopiero zaczynał.
7. Pula Opcji
Co to oznacza: Akcje zarezerwowane na przyszłe opcje na akcje dla pracowników.
Standard: 10-15% na etapie seed, utworzone przed inwestycją (co oznacza, że rozwodnienie pochodzi od założycieli, a nie nowych inwestorów).
Negocjuj: Jeśli inwestorzy chcą pulę opcji w wysokości 20%, a planujesz zatrudnić tylko 3 osoby przed Serią A, nalegaj na 10-12%. Każdy dodatkowy punkt procentowy pochodzi bezpośrednio z Twojej własności.
8. Klauzule Ochronne
Co to oznacza: Decyzje, które wymagają zgody inwestora – takie jak sprzedaż firmy, pozyskanie dodatkowych funduszy, zmiana statutu lub zaciąganie długu.
Standard: Wymagana zgoda na: sprzedaż firmy, emisję nowych akcji, zmianę praw akcji uprzywilejowanych, zaciąganie znaczącego długu.
Sygnał ostrzegawczy: Prawo weta w zakresie decyzji o zatrudnieniu, zmianach wynagrodzeń lub wydatkach operacyjnych. Daje to inwestorom zbyt dużą kontrolę nad codziennymi operacjami.
To jest poziom analizy transakcji, który wykonuję w mojej pracy doradczej – przeglądając konkretne warunki, które otrzymują założyciele, i wskazując kluczowe klauzule. Dowiedz się więcej o Przeglądach Pitch Decków.
9. Prawa Drag-Along
Co to oznacza: Jeśli większość akcjonariuszy zatwierdzi sprzedaż, prawa drag-along zmuszają WSZYSTKICH akcjonariuszy do sprzedaży. Zapobiega to blokowaniu wyjścia przez mniejszościowych akcjonariuszy.
Standard: Drag-along wymagający zgody zarządu + większości każdej klasy akcji.
Zazwyczaj jest to w porządku i chroni zarówno założycieli, jak i inwestorów przed akcjonariuszami trzymającymi się z daleka.
10. No-Shop / Wyłączność
Co to oznacza: Po podpisaniu term sheet, nie możesz rozmawiać o transakcji z innymi inwestorami przez określony czas.
Standard: 30-60 dni wyłączności.
Negocjuj: Utrzymuj ten okres jak najkrótszy. 30 dni jest standardem. 90 dni to za długo.
Otrzymałeś term sheet i nie wiesz, co negocjować? Pomagam założycielom zrozumieć i ocenić warunki inwestycji. Zarezerwuj rozmowę, zanim podpiszesz. Opłata za sesję w wysokości 300 USD jest zaliczana na poczet mojej inwestycji, jeśli zainwestuję. Zarezerwuj Rozmowę Anielską
Co Negocjować (A Co Przyjąć)
Warto negocjować:
- Wycena i wielkość puli opcji (największy wpływ na rozwodnienie)
- Struktura preferencji likwidacyjnej (1x nienegocjowana jest standardem)
- Skład zarządu (utrzymuj kontrolę założycieli na etapie seed)
- Przyspieszenie vestingu w przypadku zmiany kontroli (pojedynczy vs. podwójny wyzwalacz)
Zazwyczaj przyjmuje się jako standard:
- Prawa pro-rata dla inwestorów
- Szeroka średnia ważona ochrona przed rozwodnieniem
- Standardowe klauzule ochronne
- Prawa drag-along
- Prawa do informacji (finanse kwartalne)
Odejdź, jeśli zobaczysz:
- Preferencje likwidacyjne 2x+ na etapie seed
- Pełne zatrzaskiwanie ochrony przed rozwodnieniem
- Większość inwestorów w zarządzie na etapie seed
- Restart vestingu założycieli od zera
- Prawa do wykupu (inwestor może żądać zwrotu pieniędzy)
Twoja Lista Kontrolna Term Sheet
- Wycena przed inwestycją jest rozsądna dla Twojego etapu i osiągnięć
- Wielkość puli opcji odpowiada Twojemu rzeczywistemu planowi zatrudnienia (nie jest zawyżona)
- 1x nienegocjowana preferencja likwidacyjna
- Szeroka średnia ważona ochrona przed rozwodnieniem (nie pełne zatrzaskiwanie)
- Skład zarządu zapewnia kontrolę założycielom
- Vesting założycieli uwzględnia już przepracowany czas
- Okres no-shop wynosi maksymalnie 30-45 dni
- Brak nietypowych postanowień kontrolnych nad codziennymi operacjami
- Zleciłeś prawnikowi przegląd term sheet (budżet 2 tys. - 5 tys. USD)
Uzyskaj Przegląd Pitch Decku - 400 USD
Często Zadawane Pytania
Czy term sheet jest prawnie wiążący?
W większości nie. Warunki ekonomiczne i zarządcze (wycena, miejsca w zarządzie itp.) nie są wiążące. Jednak klauzule poufności i wyłączności/no-shop SĄ wiążące. Oznacza to, że nie możesz udostępniać term sheet konkurentom ani rozmawiać o transakcji podczas okresu wyłączności.
Ile czasu zajmuje przejście od term sheet do zamknięcia?
Zazwyczaj 4-8 tygodni od podpisanego term sheet do pieniędzy na koncie. Obejmuje to opracowanie dokumentacji prawnej, due diligence i ostateczne negocjacje. Budżet na opłaty prawne wynosi 10 tys. - 25 tys. USD na wycenioną rundę seed (obie strony łącznie).
Czy powinienem negocjować term sheet?
Tak, zawsze. Nawet jeśli warunki wyglądają standardowo, negocjacje pokazują umiejętności biznesowe. Skup się na 3-4 warunkach, które mają największy wpływ: wycena, pula opcji, preferencja likwidacyjna i skład zarządu. Nie próbuj negocjować każdej klauzuli o drobne kwoty – wybieraj swoje bitwy.
Jaka jest różnica między term sheet a SAFE?
SAFE to kompletny instrument inwestycyjny – podpisz go, a transakcja jest zakończona. Term sheet to podsumowanie warunków, które prowadzi do pełnego zestawu dokumentów prawnych (umowa zakupu akcji, umowa praw inwestora itp.). SAFE są używane na etapie pre-seed. Term sheet są używane do wycenionych rund (seed i późniejszych).
Artem Luko jest aniołem biznesu z siedzibą w Marbelli, inwestującym od 25 tys. do 3 mln USD w startupy na etapie pre-seed i seed. Dowiedz się więcej na artemluko.com.