Wat is een Term Sheet en Waarom is het Belangrijk?
Een term sheet is een niet-bindend document dat de belangrijkste voorwaarden van een investering schetst. Het is het document dat je ontvangt nadat een investeerder zegt "we willen investeren" - en voordat de advocaten de definitieve overeenkomsten opstellen.
Term sheets zijn niet juridisch bindend (behalve vertrouwelijkheids- en exclusiviteitsclausules), maar ze zetten het kader voor de deal. Zodra je een term sheet tekent, is het erg moeilijk om opnieuw te onderhandelen. Het begrijpen van elke clausule voordat je tekent, is cruciaal.
De meeste oprichters zien hun eerste term sheet en voelen de druk om onmiddellijk te tekenen. Doe dat niet. Je hebt doorgaans 1-2 weken om te beoordelen, te onderhandelen en te beslissen.
De 10 Belangrijkste Clausules in Elke Term Sheet
1. Waardering (Pre-Money en Post-Money)
Wat het betekent: Pre-money waardering is hoeveel het bedrijf waard is vóór de investering. Post-money = pre-money + investeringsbedrag.
Voorbeeld: $10M pre-money + $2M investering = $12M post-money. Investeerders krijgen 16,7% ($2M / $12M).
Let op: Zorg ervoor dat je begrijpt of het optiepool is opgenomen in de pre-money (gebruikelijk, meer verwaterend voor oprichters) of post-money (minder gebruikelijk, meer oprichters-vriendelijk).
2. Liquidatievoorkeur
Wat het betekent: Bij een verkoop of liquidatie krijgen investeerders met liquidatievoorkeur uitbetaald vóór de gewone aandeelhouders (oprichters en werknemers).
Standaard: 1x non-participating preferred. De investeerder krijgt zijn geld terug OF converteert naar gewone aandelen en neemt zijn percentage - wat het meeste is.
Rode vlag: 2x of 3x liquidatievoorkeuren, of participating preferred (investeerders krijgen hun geld terug EN hun percentage van de resterende opbrengsten). Dit zijn agressieve voorwaarden die kunnen betekenen dat oprichters niets ontvangen bij een gematigde exit.
3. Anti-verwateringsbescherming
Wat het betekent: Beschermt investeerders als het bedrijf een toekomstige financieringsronde ophaalt tegen een lagere waardering (down round).
Standaard: Broad-based weighted average. Milde aanpassing op basis van de ernst van de down round.
Rode vlag: Full ratchet. Herprijst ALLE aandelen van de investeerder naar de nieuwe lagere prijs. Dit kan verwoestend zijn voor oprichters in een down round.
4. Bestuurssamenstelling
Wat het betekent: Wie zit er in het bestuur en heeft governance-autoriteit.
Standaard bij seed: Bestuur van 3 personen - 2 oprichters + 1 investeerder. Of helemaal geen formeel bestuur.
Rode vlag: Meerderheid van investeerders in het bestuur in de seed-fase. Dit geeft investeerders controle over belangrijke beslissingen, waaronder het ontslaan van de CEO (jij).
5. Pro Rata Rechten
Wat het betekent: Het recht voor bestaande investeerders om te investeren in toekomstige rondes om hun eigendomspercentage te behouden.
Standaard: Pro rata rechten voor investeerders die deelnamen aan de seed-ronde.
Dit is meestal prima. Pro rata rechten beschermen investeerders tegen verwatering maar schaden oprichters niet. Echter, in populaire rondes, kan pro rata toewijzing opslokken die je liever aan nieuwe strategische investeerders zou geven.
6. Vesting en Oprichters aandelen
Wat het betekent: Voorwaarden met betrekking tot hoe oprichters hun aandelen over tijd verdienen.
Standaard: 4 jaar vesting met een 1-jarig cliff voor alle oprichters, beginnend vanaf de oprichting van het bedrijf of de laatste aandelenuitgifte.
Let op: Investeerders die je vestingklok volledig opnieuw willen starten. Als je 2 jaar aan het bedrijf hebt gewerkt, moet je niet vesten alsof je net begonnen bent.
7. Optiepool
Wat het betekent: Aandelen gereserveerd voor toekomstige aandelenopties voor werknemers.
Standaard: 10-15% bij seed, gecreëerd pre-money (wat betekent dat de verwatering afkomstig is van oprichters, niet van nieuwe investeerders).
Onderhandel hierover: Als investeerders een optiepool van 20% willen maar je van plan bent slechts 3 personen aan te nemen vóór Series A, dring dan aan op 10-12%. Elk extra procentpunt komt rechtstreeks van je eigendom.
8. Beschermende Bepalingen
Wat het betekent: Beslissingen die goedkeuring van investeerders vereisen - zaken als het verkopen van het bedrijf, meer geld ophalen, het charter wijzigen, of schulden aangaan.
Standaard: Goedkeuring vereist voor: bedrijfsverkoop, nieuwe aandelenuitgifte, wijziging van de rechten van preferred stock, aangaan van aanzienlijke schulden.
Rode vlag: Veto-rechten op aanwervingsbeslissingen, salariswijzigingen, of operationele uitgaven. Dit geeft investeerders te veel controle over dagelijkse operaties.
Dit is het niveau van deal-analyse dat ik doe in mijn advieswerk - het beoordelen van de specifieke voorwaarden die oprichters ontvangen en het markeren van de clausules die er toe doen. Meer informatie over Pitch Deck Reviews.
9. Drag-Along Rechten
Wat het betekent: Als een meerderheid van de aandeelhouders een verkoop goedkeurt, dwingen drag-along rechten ALLE aandeelhouders te verkopen. Voorkomt dat minderheidsaandeelhouders een exit blokkeren.
Standaard: Drag-along vereist goedkeuring van het bestuur + meerderheid van elke aandelenklasse.
Dit is meestal prima en beschermt zowel oprichters als investeerders tegen aandeelhouders die dwarsliggen.
10. No-Shop / Exclusiviteit
Wat het betekent: Na het tekenen van de term sheet mag je de deal gedurende een bepaalde periode niet aanbieden aan andere investeerders.
Standaard: 30-60 dagen exclusiviteit.
Onderhandel: Houd het zo kort mogelijk. 30 dagen is standaard. 90 dagen is te lang.
Een term sheet ontvangen en niet zeker weten wat te onderhandelen? Ik help oprichters bij het begrijpen en evalueren van investeringsvoorwaarden. Boek een gesprek voordat je tekent. De sessiekosten van $300 worden gecrediteerd voor mijn investering als ik investeer. Boek een Angel Call
Wat te onderhandelen (En wat te accepteren)
De moeite waard om te onderhandelen:
- Waardering en omvang van de optiepool (grootste impact op verwatering)
- Structuur van de liquidatievoorkeur (1x non-participating is de standaard)
- Bestuurssamenstelling (behoud oprichterscontrole bij seed)
- Vestingversnelling bij controlewijziging (enkele vs. dubbele trigger)
Meestal accepteren als standaard:
- Pro rata rechten voor investeerders
- Broad-based weighted average anti-dilutie
- Standaard beschermende bepalingen
- Drag-along rechten
- Informatie rechten (kwartaalcijfers)
Loop weg als je ziet:
- 2x+ liquidatievoorkeuren bij seed
- Full ratchet anti-dilutie
- Meerderheid van investeerders in het bestuur bij seed
- Oprichters vesting herstart vanaf nul
- Aflossingsrechten (investeerder kan geld terugvragen)
Jouw Term Sheet Checklist
- Pre-money waardering is redelijk voor je stadium en tractie
- Omvang van de optiepool komt overeen met je daadwerkelijke aanstellingsplan (niet opgeblazen)
- 1x non-participating liquidatievoorkeur
- Broad-based weighted average anti-dilutie (geen full ratchet)
- Bestuurssamenstelling behoudt oprichterscontrole
- Oprichters vesting respecteert reeds geleverde tijd
- No-shop periode is maximaal 30-45 dagen
- Geen ongebruikelijke controlebepalingen over dagelijkse operaties
- Je hebt een advocaat de term sheet laten beoordelen (budget van $2K-$5K)
Pitch Deck Review Krijgen - $400
Veelgestelde Vragen
Is een term sheet juridisch bindend?
Meestal niet. De economische en governance-voorwaarden (waardering, bestuurszetels, etc.) zijn niet-bindend. Echter, vertrouwelijkheids- en exclusiviteits-/no-shop clausules ZIJN bindend. Dit betekent dat je de term sheet niet mag delen met concurrerende investeerders of de deal mag aanbieden tijdens de exclusiviteitsperiode.
Hoe lang duurt het van term sheet tot closing?
Typisch 4-8 weken van ondertekende term sheet tot geld op de rekening. Dit omvat juridische opstelling, due diligence en definitieve onderhandelingen. Budgetteer $10K-$25K aan juridische kosten voor een geprijsde seed-ronde (beide partijen samen).
Moet ik een term sheet onderhandelen?
Ja, altijd. Zelfs als de voorwaarden standaard lijken, toont onderhandelen zakelijk inzicht. Concentreer je op de 3-4 voorwaarden met de grootste impact: waardering, optiepool, liquidatievoorkeur en bestuurssamenstelling. Ga niet op elke clausule muggenziften - kies je gevechten.
Wat is het verschil tussen een term sheet en een SAFE?
Een SAFE is een compleet investeringsinstrument - teken het en de deal is rond. Een term sheet is een samenvatting van voorwaarden die leidt tot een volledige set juridische documenten (aandelenkoopovereenkomst, investeerdersrechtenovereenkomst, etc.). SAFEs worden gebruikt voor pre-seed. Term sheets worden gebruikt voor geprijsde rondes (seed en later).
Artem Luko is een angel investor gevestigd in Marbella, die $25K-$3M investeert in pre-seed en seed startups. Meer informatie op artemluko.com.