LLC vs. C-Corp: Welke moet je kiezen?

Als je van plan bent om durfkapitaal of angel-investeringen aan te trekken, is het antwoord bijna altijd Delaware C-Corporation. Het is de standaard. Meer dan 90% van de door VC gesteunde startups zijn Delaware C-Corps. Daar zijn goede redenen voor - en als je die nu begrijpt, bespaar je jezelf later dure herstructureringen.

De snelle vergelijking

Kenmerk	LLC	C-Corporation
Belasting	Doorstroom (winsten belast op persoonlijke aangiften van eigenaren)	Dubbele belasting (vennootschapsbelasting + dividendbelasting)
Eigen vermogen	Lidmaatschapsbelangen (complex voor investeerders)	Aandelen (standaard, schoon, goed begrepen)
Investeerder compatibiliteit	Moeilijk voor de meeste VCs en engelen	Standaard - alle investeerders accepteren C-Corp aandelen
Aandelenopties	Niet standaard	Standaard (ISO, NSO) - essentieel voor werving
Fondsenwervingsinstrumenten	SAFEs werken niet goed met LLC's	SAFEs, converteerbare leningen, geprijsde rondes werken allemaal
Exit-pad	Complex (operationeel contract beheerst)	Schoon (aandelenverkoop of fusie)
Kosten voor opzet	$500 - $1.500	$500 - $2.000
Conversie	LLC naar C-Corp kost $2.000 - $10.000 en duurt weken	Al de juiste structuur

Waarom investeerders C-Corps vereisen

1. Schone aandelenstructuur

C-Corp aandelen zijn gestandaardiseerd. Gewone aandelen, preferente aandelen, aandelenopties - elke investeerder en jurist begrijpt deze instrumenten. LLC lidmaatschapsbelangen worden op maat opgesteld, variëren per operationeel contract en creëren juridische complexiteit die deals vertraagt.

2. SAFEs en converteerbare leningen

De meest voorkomende pre-seed instrumenten (Y Combinator SAFEs, converteerbare leningen) zijn ontworpen voor C-Corps. Ze werken niet goed met LLC's omdat ze verwijzen naar "aandelen" die LLC's niet hebben.

3. Aandelenopties voor werknemers

Je hebt aandelenopties nodig om talent aan te nemen. C-Corps kunnen ISO's (Incentive Stock Options) uitgeven met gunstige fiscale behandeling. LLC's kunnen geen ISO's uitgeven. Als je van plan bent iemand met aandelencompensatie aan te nemen, heb je een C-Corp nodig.

4. Vereisten van fondsenstructuur

De meeste VC-fondsen hebben LPA (Limited Partnership Agreement) beperkingen die hen beletten te investeren in doorstroomentiteiten zoals LLC's. Het is geen voorkeur - het is een wettelijke vereiste voor hun fondsenstructuur.

5. Exit-mechanismen

Wanneer je een C-Corp verkoopt, is het een schone aandelenverkoop. Wanneer je een LLC verkoopt, is de fiscale behandeling afhankelijk van hoe de transactie is gestructureerd, en kopers vereisen vaak aanvullende bescherming. C-Corps zijn eenvoudiger over te nemen.

Wanneer een LLC zinvol is

LLC's zijn niet altijd fout. Ze maken zin wanneer:

Je permanent gaat bootstrappen. Als je nooit van plan bent durfkapitaal aan te trekken, is de doorstroom van belastingen van een LLC voordelig. Je vermijdt dubbele belasting op winsten.

Je een levensstijlbedrijf bouwt. Adviesbureaus, agentschappen, vastgoedholdingmaatschappijen en kleine bedrijven die winsten regelmatig distribueren, profiteren van de LLC-structuur.

Je in een gereguleerde sector zit. Sommige sectoren (vastgoed, professionele dienstverlening) hebben specifieke LLC-voordelen.

Je een idee test. Als je niet zeker weet of je nog gaat werven, is starten als een LLC en later converteren een optie - hoewel conversie kosten met zich meebrengt.

Dit is een veelvoorkomend onderwerp in mijn adviesgesprekken - oprichters die verkeerd zijn geformeerd en moeten herstructureren voordat ze werven. Het vanaf het begin goed krijgen bespaart duizenden. Meer informatie over Angel Calls.

Waarom Delaware?

Zelfs als je bedrijf gevestigd is in Marbella, Austin of Berlijn - je moet je vestigen in Delaware.

Redenen:

Verwachting van investeerders. Het vennootschapsrecht van Delaware is het best begrepen en meest investeerdervriendelijke in de VS. Investeerders, advocaten en rechters kennen allemaal de wet van Delaware.
Court of Chancery. Delaware heeft een gespecialiseerd bedrijfsrechtbank met decennia aan precedenten. Geschillen worden sneller en voorspelbaarder opgelost.
Privacy. Delaware vereist geen openbare openbaarmaking van directeuren of bestuurders.
Standaarddocumenten. Alle standaard juridische documenten voor startups (SAFEs, aandelenkoopovereenkomsten, oprichtingsakte) zijn geschreven voor Delaware C-Corps.

Zelfs niet-Amerikaanse bedrijven creëren vaak een Delaware C-Corp als houdstermaatschappij als ze van plan zijn te werven van Amerikaanse investeerders.

Hoe een Delaware C-Corp te incorporeren

Het proces duurt 1-3 dagen en kost $500-$2.000:

Kies een geregistreerde agent in Delaware (vereist). Opties: CSC, Cogency, of uw advocatenkantoor.
Dien een oprichtingsakte in bij de Delaware Secretary of State.
Neem statuten aan en houd een eerste bestuursvergadering.
Geef oprichtersaandelen uit met vesting (83(b) verkiezing indien gevestigd in de VS).
Stel een cap table op die alle aandelen bijhoudt.

Doe-het-zelf opties: Stripe Atlas ($500), Clerky ($799), of Firstbase ($399) regelen het volledige proces.

Met een advocaat: $1.500-$2.500 voor een op startups gericht kantoor (Cooley, Fenwick, Gunderson, Orrick hebben allemaal startup-programma's).

Niet zeker hoe je je bedrijf moet structureren voordat je gaat werven? Ik help oprichters met incorporatie, cap table-opzet en voorbereiding op fondsenwerving. De sessievergoeding van $300 wordt bijgeschreven op mijn investering als ik investeer. Boek een Angel Call

Wat als je al een LLC hebt?

Als je al een LLC hebt opgericht en nu wilt werven:

Optie 1: Converteer naar C-Corp. De meeste staten staan LLC-naar-C-Corp conversie toe. Kosten: $2.000-$10.000 aan juridische kosten. Tijdlijn: 2-4 weken. Dit is het schoonste pad.

Optie 2: Creëer een nieuwe C-Corp en draag activa over. Vorm een Delaware C-Corp, draag de IP en contracten van de LLC over aan deze, en ontbind vervolgens de LLC. Complexer maar soms noodzakelijk voor multi-state of multi-entity structuren.

Optie 3: Blijf als LLC (zeldzaam). Sommige angel-investeerders zullen in LLC's investeren met aangepaste overeenkomsten. Maar dit beperkt je investeerderspool drastisch en creëert frictie in toekomstige rondes. Ik raad dit pad over het algemeen af.

Boek een Angel Call - $300

Veelgestelde vragen

Moet ik me incorporeren voordat ik pre-seed ga werven?

Ja. Investeerders hebben een juridische entiteit nodig om in te investeren. Ga voordat je je eerste pitch-e-mail verstuurt, een Delaware C-Corp incorporeren. Het duurt 1-3 dagen en kost minder dan $1.000. Het hebben van je incorporatie, cap table en aandelenuitgifte gedaan voordat je gaat werven, getuigt van professionaliteit.

Kunnen internationale oprichters zich in Delaware vestigen?

Ja. Je hoeft niet in de VS te wonen of een Amerikaans staatsburger te zijn om een Delaware C-Corp op te richten. Diensten zoals Stripe Atlas, Firstbase en Clerky helpen specifiek internationale oprichters bij het incorporeren in Delaware. Je hebt een Amerikaanse bankrekening nodig (Mercury en Brex bedienen internationale oprichters).

Hoeveel kost het om een LLC naar een C-Corp te converteren?

Juridische kosten voor LLC-naar-C-Corp conversie bedragen doorgaans $2.000-$10.000 afhankelijk van de complexiteit (meerdere leden, bestaande contracten, overdracht van intellectueel eigendom). De staatsregistratiekosten zijn minimaal ($100-$300). Reken 2-4 weken voor het proces. Het is goedkoper om vanaf het begin correct te incorporeren.

Is een S-Corp een goede optie voor startups die geld werven?

Nee. S-Corps hebben beperkingen die ze incompatibel maken met durfkapitaal: maximaal 100 aandeelhouders, alleen Amerikaanse inwoners mogen aandeelhouder zijn, en slechts één klasse van aandelen toegestaan (geen preferente aandelen voor investeerders). Gebruik een C-Corp als je van plan bent te werven.

Artem Luko is een angel investor gevestigd in Marbella, die $25K-$3M investeert in pre-seed en seed startups. Meer informatie op artemluko.com.

LLC vs. C-Corp: Hoe te incorporeren voordat u geld ophaalt