Kas yra Investicijų Sąlygų Sutartis (Term Sheet) ir kodėl ji svarbi?
Investicijų sąlygų sutartis (term sheet) yra neįpareigojantis dokumentas, apibrėžiantis pagrindines investicijų sąlygas. Tai dokumentas, kurį gaunate po to, kai investuotojas pasako „norime investuoti“ – ir prieš tai, kai teisininkai parengia galutinius susitarimus.
Investicijų sąlygų sutartys nėra teisiškai įpareigojančios (išskyrus konfidencialumo ir išimtinumo sąlygas), tačiau jos nustato susitarimo sistemą. Kai pasirašote investicijų sąlygų sutartį, ją labai sunku persiderėti. Suprasti kiekvieną sąlygą prieš pasirašant yra kritiškai svarbu.
Daugelis steigėjų, gavę pirmą investicijų sąlygų sutartį, jaučia spaudimą pasirašyti nedelsiant. Nedarykite to. Paprastai turite 1–2 savaites peržiūrėti, derėtis ir apsispręsti.
10 svarbiausių Investicijų Sąlygų Sutarties (Term Sheet) sąlygų
1. Vertinimas (Prieš ir Po Investicijų)
Ką tai reiškia: Vertinimas prieš investicijas (pre-money valuation) yra įmonės vertė iki investicijų. Vertinimas po investicijų (post-money) = vertinimas prieš investicijas + investicijų suma.
Pavyzdys: 10 mln. USD prieš investicijas + 2 mln. USD investicijų = 12 mln. USD po investicijų. Investuotojai gauna 16,7 % (2 mln. USD / 12 mln. USD).
Saugokitės: Įsitikinkite, kad suprantate, ar parinkčių fondas (option pool) įtrauktas į vertinimą prieš investicijas (dažnai, labiau atskiedžiant steigėjų dalį) ar po investicijų (rečiau, palankiau steigėjams).
2. Likvidacinė Preferencija
Ką tai reiškia: Pardavimo ar likvidavimo atveju investuotojai, turintys likvidacinę preferenciją, gauna apmokėjimą prieš paprastus akcininkus (steigėjus ir darbuotojus).
Standartas: 1x ne dalyvaujanti pirmenybė (1x non-participating preferred). Investuotojas atgauna savo pinigus ARBA konvertuoja į paprastąsias akcijas ir pasiima savo procentinę dalį – kas yra didesnė.
Raudona vėliava: 2x ar 3x likvidacinės preferencijos arba dalyvaujanti pirmenybė (investuotojai atgauna savo pinigus IR savo procentinę dalį iš likusių pajamų). Tai agresyvios sąlygos, kurios vidutinio pardavimo atveju gali reikšti, kad steigėjai nieko negauna.
3. Apsauga nuo Atriedinimo (Anti-Dilution Protection)
Ką tai reiškia: Apsaugo investuotojus, jei įmonė ateityje pritraukia naują investicijų etapą su žemesniu vertinimu (down round).
Standartas: Plačios bazės svertinis vidurkis (broad-based weighted average). Nedidelis koregavimas, priklausantis nuo atriedinimo (down round) sunkumo.
Raudona vėliava: Visas fiksavimas (full ratchet). Pakeičia VISAS investuotojo akcijas į naują, žemesnę kainą. Tai gali būti pražūtinga steigėjams atriedinimo atveju.
4. Valdybos Sudėtis
Ką tai reiškia: Kas dalyvauja valdybos posėdžiuose ir turi valdymo įgaliojimus.
Standartas pirmajame etape (seed): 3 narių valdyba – 2 steigėjai + 1 investuotojas. Arba visai neformalios valdybos nėra.
Raudona vėliava: Investuotojų dauguma valdyboje pirmajame etape (seed stage). Tai suteikia investuotojams kontrolę virš pagrindinių sprendimų, įskaitant generalinio direktoriaus (jūsų) atleidimą.
5. Pro-Rata Teisės
Ką tai reiškia: Esamų investuotojų teisė investuoti būsimuose etapuose, siekiant išlaikyti savo nuosavybės procentinę dalį.
Standartas: Pro-rata teisės investuotojams, dalyvavusiems pirmojo etapo (seed round) investicijose.
Tai paprastai yra gerai. Pro-rata teisės apsaugo investuotojus nuo atriedinimo, bet nepakenkia steigėjams. Tačiau karštuose etapuose pro-rata gali užimti vietą, kurią norėtumėte skirti naujiems strateginiams investuotojams.
6. Vestavimas ir Steigėjų Akcijos
Ką tai reiškia: Sąlygos, susijusios su tuo, kaip steigėjai uždirba savo nuosavybę laikui bėgant.
Standartas: 4 metų vestavimas su 1 metų „cliff“ laikotarpiu visiems steigėjams, pradedant nuo įmonės įkūrimo arba paskutinio akcijų suteikimo.
Saugokitės: Investuotojai, norintys visiškai atnaujinti jūsų vestavimo laikrodį. Jei jau dvejus metus dirbote su įmone, neturėtumėte vestuoti taip, tarsi ką tik pradėjote.
7. Parinkčių Fondas (Option Pool)
Ką tai reiškia: Akcijos, rezervuotos ateities darbuotojų akcijų pasirinkimo sandoriams.
Standartas: 10–15 % pirmojo etapo (seed) metu, sukurtas prieš investicijas (tai reiškia, kad atriedinimas ateina iš steigėjų, o ne naujų investuotojų).
Derėkitės dėl to: Jei investuotojai nori 20 % parinkčių fondo, bet jūs planuojate įdarbinti tik 3 žmones iki antrojo etapo (Series A), stenkitės dėl 10–12 %. Kiekvienas papildomas procentinis punktas tiesiogiai atima iš jūsų nuosavybės.
8. Apsauginės Nuostatos
Ką tai reiškia: Sprendimai, reikalaujantys investuotojų pritarimo – pavyzdžiui, įmonės pardavimas, papildomų pinigų pritraukimas, steigiamojo dokumento keitimas ar skolos prisiėmimas.
Standartas: Reikalingas pritarimas: įmonės pardavimui, naujų akcijų išdavimui, pirmenybinių akcijų teisių keitimui, reikšmingos skolos prisiėmimui.
Raudona vėliava: Veto teisės dėl įdarbinimo sprendimų, atlyginimų pokyčių ar operacinio išlaidų. Tai suteikia investuotojams per daug kontrolės virš kasdienės veiklos.
Tai yra analizės lygis, kurį atlieku konsultuodamas – peržiūriu konkrečias sąlygas, kurias gauna steigėjai, ir pažymiu svarbiausias sąlygas. Sužinokite daugiau apie Pitch Deck peržiūras.
9. Teisė Priversti Pardavinėti (Drag-Along Rights)
Ką tai reiškia: Jei dauguma akcininkų pritaria pardavimui, teisė priversti pardavinėti verčia VISUS akcininkus parduoti. Tai neleidžia mažumos turėtojams blokuoti pardavimo.
Standartas: Teisė priversti pardavinėti reikalaujanti valdybos ir kiekvienos akcijų klasės daugumos pritarimo.
Tai paprastai yra gerai ir apsaugo tiek steigėjus, tiek investuotojus nuo likusiųjų akcininkų.
10. Neieškoti Pasiūlymų / Išimtinumas (No-Shop / Exclusivity)
Ką tai reiškia: Pasirašius investicijų sąlygų sutartį, negalite ieškoti pasiūlymų iš kitų investuotojų tam tikrą laikotarpį.
Standartas: 30–60 dienų išimtinumas.
Derėkitės: Laikykite jį kuo trumpesnį. 30 dienų yra standartas. 90 dienų yra per ilgas.
Gavote investicijų sąlygų sutartį ir nežinote, dėl ko derėtis? Aš padedu steigėjams suprasti ir įvertinti investicijų sąlygas. Užsisakykite skambutį prieš pasirašydami. 300 USD sesijos mokestis bus įskaitomas į mano investiciją, jei investuosiu. Užsisakykite Angel skambutį
Ką derėtis (ir ką priimti)
Verta derėtis:
- Vertinimas ir parinkčių fondo dydis (didžiausias poveikis atriedinimui)
- Likvidacinės preferencijos struktūra (1x ne dalyvaujanti yra standartas)
- Valdybos sudėtis (išlaikykite steigėjų kontrolę pirmajame etape)
- Vestavimo pagreitinimas pasikeitus kontrolei (vienas vs. dvigubas paleidimas)
Paprastai priimama kaip standartas:
- Pro-rata teisės investuotojams
- Plačios bazės svertinio vidurkio apsauga nuo atriedinimo
- Standartinės apsauginės nuostatos
- Teisė priversti pardavinėti (drag-along rights)
- Informacinės teisės (ketvirčio finansinės ataskaitos)
Atsisakykite, jei matote:
- 2x+ likvidacinės preferencijos pirmajame etape
- Viso fiksavimo apsauga nuo atriedinimo
- Investuotojų dauguma valdyboje pirmajame etape
- Steigėjų vestavimo pradžia nuo nulio
- Išpirkimo teisės (investuotojas gali reikalauti pinigų grąžinimo)
Jūsų Investicijų Sąlygų Sutarties (Term Sheet) kontrolinis sąrašas
- Vertinimas prieš investicijas yra pagrįstas jūsų etapui ir pasiekimams
- Parinkčių fondo dydis atitinka jūsų realų planą įdarbinti (ne per didelis)
- 1x ne dalyvaujanti likvidacinė preferencija
- Plačios bazės svertinio vidurkio apsauga nuo atriedinimo (ne visas fiksavimas)
- Valdybos sudėtis išlaiko steigėjų kontrolę
- Steigėjų vestavimas atsižvelgia į jau praleistą laiką
- Neieškoti pasiūlymų laikotarpis ne daugiau 30–45 dienos
- Jokių neįprastų kontrolės nuostatų virš kasdienės veiklos
- Jūs jau turėjote teisininką peržiūrėti investicijų sąlygų sutartį (2–5 tūkst. USD biudžetas)
Gaukite Pitch Deck peržiūrą - 400 USD
Dažnai užduodami klausimai
Ar investicijų sąlygų sutartis yra teisiškai įpareigojanti?
Daugiausia ne. Ekonominės ir valdymo sąlygos (vertinimas, valdybos vietos ir kt.) nėra įpareigojančios. Tačiau konfidencialumo ir išimtinumo/neieškoti pasiūlymų sąlygos YRA įpareigojančios. Tai reiškia, kad negalite dalintis investicijų sąlygų sutartimi su konkuruojančiais investuotojais arba ieškoti pasiūlymų iš jų išimtinumo laikotarpiu.
Kiek laiko trunka nuo investicijų sąlygų sutarties iki užbaigimo?
Paprastai 4–8 savaitės nuo pasirašytos investicijų sąlygų sutarties iki pinigų gavimo. Tai apima teisinį parengimą, išsamų patikrinimą ir galutines derybas. Numatykite 10–25 tūkst. USD teisinių mokesčių už fiksuoto etapo investicijų (seed round) etapą (abiems pusėms kartu).
Ar turėčiau derėtis dėl investicijų sąlygų sutarties?
Taip, visada. Net jei sąlygos atrodo standartinės, derybos rodo verslo nuovoką. Sutelkite dėmesį į 3–4 sąlygas, turinčias didžiausią poveikį: vertinimas, parinkčių fondas, likvidacinė preferencija ir valdybos sudėtis. Nesiderėkite dėl kiekvienos smulkmenos – rinkitės kovas.
Koks skirtumas tarp investicijų sąlygų sutarties (term sheet) ir SAFE?
SAFE yra visapusiškas investicinis instrumentas – pasirašykite jį ir sandoris baigtas. Investicijų sąlygų sutartis yra sąlygų santrauka, kuri veda prie visiško teisinių dokumentų rinkinio (akcijų pirkimo sutarties, investuotojų teisių sutarties ir kt.). SAFE naudojamos prieš pirmojo etapo (pre-seed) investicijas. Investicijų sąlygų sutartys naudojamos fiksuoto etapo (priced rounds) investicijoms (pirmojo etapo ir vėlesniems).
Artem Luko yra „angel“ investuotojas, įsikūręs Marbeljoje, investuojantis 25 000–3 mln. USD į prieš-pirmojo etapo ir pirmojo etapo startuolius. Sužinokite daugiau artemluko.com.