LLC prieš C-Corp: Kurią pasirinkti?
Jei planuojate pritraukti rizikos kapitalo ar angelų investicijų, atsakymas beveik visada yra Delaware C-korporacija. Tai standartas. Daugiau nei 90% VC remiamų startuolių yra Delaware C-korporacijos. Tam yra gerų priežasčių – suprasdami jas dabar, sutaupysite brangios restruktūrizacijos vėliau.
Greitas palyginimas
| Funkcija | LLC | C-korporacija |
|---|---|---|
| Mokesčiai | Tiesioginis apmokestinimas (pelno mokestis nuo savininkų asmeninių pajamų) | Dvigubas apmokestinimas (įmonės mokestis + dividendų mokestis) |
| Nuosavybė | Narystės dalys (sudėtinga investuotojams) | Akcijos (standartinės, aiškios, gerai suprantamos) |
| Investuotojų suderinamumas | Daugumai VC ir angelų sunku | Standartas – visi investuotojai priima C-korporacijos akcijas |
| Akcijų opcionai | Nėra standartiniai | Standartiniai (ISO, NSO) – būtini samdant |
| Finansavimo priemonės | SAFEs neveikia tvarkingai su LLC | SAFEs, konvertuojamos obligacijos, nustatytos kainos apvaliosios formos veikia |
| Išėjimo kelias | Sudėtingas (valdomas veiklos sutarties) | Aiškus (akcijų pardavimas ar susijungimas) |
| Įsteigimo kaina | 500–1500 USD | 500–2000 USD |
| Konversija | LLC į C-korporaciją kainuoja 2000–10000 USD ir trunka kelias savaites | Jau tinkama struktūra |
Kodėl investuotojai reikalauja C-korporacijų
1. Aiškumas nuosavybės struktūroje
C-korporacijos akcijos yra standartizuotos. Paprastosios akcijos, privilegijuotos akcijos, akcijų opcionai – visi investuotojai ir teisininkai supranta šias priemones. LLC narystės dalys yra individualiai parengtos, skiriasi pagal veiklos sutartį ir sukelia teisinį sudėtingumą, kuris sulėtina sandorius.
2. SAFEs ir konvertuojamos obligacijos
Dažniausios ikisėklos priemonės (Y Combinator SAFEs, konvertuojamos obligacijos) yra sukurtos C-korporacijoms. Jos neveikia tvarkingai su LLC, nes jos nurodo „akcijas“, kurių LLC neturi.
3. Akcijų opcionai darbuotojams
Norint pritraukti talentų, jums reikia akcijų opcionų. C-korporacijos gali išleisti ISO (Incentive Stock Options) su palankiu mokesčių režimu. LLC negali išleisti ISO. Jei planuojate samdyti ką nors su nuosavybės kompensacija, jums reikia C-korporacijos.
4. Fondų struktūros reikalavimai
Dauguma VC fondų turi LPA (Limited Partnership Agreement) apribojimus, kurie neleidžia jiems investuoti į tiesioginio apmokestinimo subjektus, tokius kaip LLC. Tai ne nuostata – tai teisinė jų fondų struktūros būtinybė.
5. Išėjimo mechanizmai
Kai parduodate C-korporaciją, tai yra aiškus akcijų pardavimas. Kai parduodate LLC, mokesčių režimas priklauso nuo to, kaip struktūrizuotas sandoris, ir pirkėjai dažnai reikalauja papildomų apsaugų. C-korporacijas įsigyti yra paprasčiau.
Kada LLC yra prasminga
LLC ne visada yra neteisingas pasirinkimas. Jos prasmingos, kai:
Jūs amžinai save finansuojate. Jei niekada neplanuojate pritraukti rizikos kapitalo, LLC tiesioginis apmokestinimas yra naudingas. Jūs išvengiate dvigubo pelno apmokestinimo.
Jūs kuriate gyvenimo būdo verslą. Konsultacinės įmonės, agentūros, nekilnojamojo turto holdingo įmonės ir mažos įmonės, kurios reguliariai skirsto pelną, gauna naudos iš LLC struktūros.
Esate reguliuojamoje pramonėje. Kai kurios pramonės šakos (nekilnojamasis turtas, profesinės paslaugos) turi specifinių LLC privalumų.
Jūs tikrinate idėją. Jei nesate tikri, ar dar pritrauksite lėšų, pradėjimas kaip LLC ir vėlesnė konversija yra galimybė – nors konversija kainuoja.
Tai dažna tema mano konsultacijų skambučiuose – steigėjai, kurie netinkamai įsteigė įmonę ir turi ją restruktūrizuoti prieš pritraukdami lėšų. Teisingai pradėjus sutaupoma tūkstančiai. Sužinokite daugiau apie Angelų skambučius.
Kodėl Delaware?
Net jei jūsų įmonė įsikūrusi Marbeljoje, Ostine ar Berlyne – turėtumėte steigti įmonę Delaware.
Priežastys:
- Investuotojų lūkesčiai. Delaware korporacinė teisė yra geriausiai suprantama ir investuotojams draugiškiausia JAV. Investuotojai, teisininkai ir teisėjai visi žino Delaware įstatymus.
- Chancery Teismas. Delaware turi specializuotą verslo teismą su dešimtmečių precedentų. Ginčai sprendžiami greičiau ir labiau nuspėjamai.
- Privatumas. Delaware nereikalauja viešai atskleisti pareigūnų ar direktorių.
- Standartiniai dokumentai. Visi standartiniai startuolių teisiniai dokumentai (SAFEs, akcijų pirkimo sutartys, steigimo liudijimas) yra parašyti Delaware C-korporacijoms.
Net ne JAV įmonės dažnai steigia Delaware C-korporaciją kaip holdingo bendrovę, jei jos planuoja pritraukti JAV investuotojų.
Kaip įsteigti Delaware C-korporaciją
Procesas trunka 1–3 dienas ir kainuoja 500–2000 USD:
- Pasirinkite registruotą agentą Delaware (būtina). Galimybės: CSC, Cogency arba jūsų teisininkų kontora.
- Pateikite steigimo liudijimą Delaware valstijos sekretoriui.
- Priimkite įstatus ir surengite pradinį valdybos posėdį.
- Išleiskite steigėjų akcijas su vesting (83(b) pasirinkimas, jei JAV įsikūrę).
- Sukurkite „cap table“ sekdami visą nuosavybę.
DIY parinktys: Stripe Atlas (500 USD), Clerky (799 USD) arba Firstbase (399 USD) atlieka visą procesą.
Su teisininku: 1500–2500 USD startuoliams orientuotos firmos (Cooley, Fenwick, Gunderson, Orrick visos turi startuolių programas).
Nesuprantate, kaip struktūrizuoti savo įmonę prieš pritraukdami lėšų? Aš padedu steigėjams naršyti steigimo, „cap table“ nustatymo ir finansavimo paruošimo procesą. 300 USD sesijos mokestis įskaitomas į mano investiciją, jei aš investuoju. Užsisakykite Angelų skambutį
Ką daryti, jei jau turite LLC?
Jei jau įsteigėte LLC ir dabar norite pritraukti lėšų:
1 variantas: Konvertuoti į C-korporaciją. Dauguma valstijų leidžia LLC konvertuoti į C-korporaciją. Kaina: 2000–10000 USD teisinių paslaugų mokesčiai. Laikas: 2–4 savaitės. Tai aiškiausias kelias.
2 variantas: Sukurti naują C-korporaciją ir pervesti turtą. Įsteigti Delaware C-korporaciją, perduoti LLC intelektinę nuosavybę ir sutartis jai, tada likviduoti LLC. Sudėtingiau, bet kartais būtina multi-valstybinėms ar multi-subjektų struktūroms.
3 variantas: Likti LLC (retai). Kai kurie angelų investuotojai investuos į LLC naudodami modifikuotus susitarimus. Tačiau tai smarkiai apriboja jūsų investuotojų ratą ir sukelia trintį būsimuose raunduose. Paprastai nerekomenduoju šio kelio.
Užsisakykite Angelų skambutį - 300 USD
Dažniausiai užduodami klausimai
Ar man reikia įsteigti įmonę prieš pritraukiant ikisėklos finansavimą?
Taip. Investuotojams reikia teisinio subjekto, į kurį būtų galima investuoti. Įsteikite Delaware C-korporaciją prieš siųsdami pirmąjį pristatymo el. laišką. Tai trunka 1–3 dienas ir kainuoja mažiau nei 1000 USD. Turėdami įmonės steigimą, „cap table“ ir akcijų išdavimą prieš finansavimą, rodote profesionalumą.
Ar tarptautiniai steigėjai gali steigti įmonę Delaware?
Taip. Jums nereikia gyventi JAV ar būti JAV piliečiu, kad įsteigtumėte Delaware C-korporaciją. Paslaugos, tokios kaip Stripe Atlas, Firstbase ir Clerky, specialiai padeda tarptautiniams steigėjams steigti įmones Delaware. Jums reikės JAV banko sąskaitos (Mercury ir Brex aptarnauja tarptautinius steigėjus).
Kiek kainuoja LLC konvertuoti į C-korporaciją?
Teisinių paslaugų mokesčiai už LLC konversiją į C-korporaciją paprastai siekia 2000–10000 USD, priklausomai nuo sudėtingumo (daug narių, esamų sutarčių, intelektinės nuosavybės perdavimo). Valstybės pateikimo mokesčiai yra minimalūs (100–300 USD). Apskaičiuokite 2–4 savaites procesui. Pigiau yra teisingai steigti įmonę nuo pat pradžių.
Ar S-korporacija yra geras pasirinkimas startuoliams, pritraukiantiems lėšų?
Ne. S-korporacijos turi apribojimus, dėl kurių jos nesuderinamos su rizikos kapitalu: ne daugiau kaip 100 akcininkų, tik JAV gyventojai gali būti akcininkai, ir tik vienos rūšies akcijos (nėra privilegijuotų akcijų investuotojams). Naudokite C-korporaciją, jei planuojate pritraukti lėšų.
Artem Luko yra angelų investuotojas, įsikūręs Marbeljoje, investuojantis 25 000–3 000 000 USD į ikisėklos ir sėklos stadijos startuolius. Sužinokite daugiau adresu artemluko.com.