조건 명세서란 무엇이며 왜 중요한가?
조건 명세서는 투자의 주요 조건을 명시하는 구속력 없는 문서입니다. 이는 투자자가 "투자하고 싶다"고 말한 후, 변호사가 최종 계약을 작성하기 전에 받는 문서입니다.
조건 명세서는 법적 구속력이 없습니다 (기밀 유지 및 독점 조항 제외), 그러나 거래의 틀을 설정합니다. 조건 명세서에 서명하면 재협상이 매우 어렵습니다. 서명하기 전에 모든 조항을 이해하는 것이 중요합니다.
대부분의 창업자는 첫 조건 명세서를 보고 즉시 서명해야 한다는 압박감을 느낍니다. 그렇게 하지 마세요. 일반적으로 검토, 협상 및 결정을 위해 1-2주의 시간이 있습니다.
모든 조건 명세서의 10가지 주요 조항
1. 기업 가치 (투자 전 가치 및 투자 후 가치)
의미: 투자 전 가치는 투자 전에 회사의 가치입니다. 투자 후 가치 = 투자 전 가치 + 투자 금액.
예시: 1,000만 달러 투자 전 가치 + 200만 달러 투자 = 1,200만 달러 투자 후 가치. 투자자는 16.7%($2M / $12M)를 얻습니다.
주의사항: 옵션 풀이 투자 전 가치(일반적, 창업자 희석률 높음)에 포함되는지 아니면 투자 후 가치(덜 일반적, 창업자 친화적)에 포함되는지 이해해야 합니다.
2. 청산 우선권
의미: 매각 또는 청산 시, 청산 우선권을 가진 투자자는 보통주 주주(창업자 및 직원)보다 먼저 지급받습니다.
표준: 1x 비참여 우선주. 투자자는 돈을 돌려받거나 보통주로 전환하여 자신의 지분율을 가져갑니다. 둘 중 더 큰 금액을 받습니다.
주의 신호: 2x 또는 3x 청산 우선권, 또는 참여 우선주(투자자는 돈을 돌려받고 남은 수익의 지분율도 받음). 이는 중간 정도의 엑싯에서 창업자가 아무것도 받지 못할 수 있는 공격적인 조건입니다.
3. 희석 방지 조항
의미: 회사가 향후 더 낮은 기업 가치(다운 라운드)로 자금을 조달할 경우 투자자를 보호합니다.
표준: 광범위 가중 평균. 다운 라운드의 심각성에 따라 완화된 조정.
주의 신호: 전체 비율 재산정(Full Ratchet). 투자자의 모든 주식을 새로운 낮은 가격으로 재평가합니다. 이는 다운 라운드에서 창업자에게 치명적일 수 있습니다.
4. 이사회 구성
의미: 이사회에 누가 참여하고 의사 결정 권한을 갖는지입니다.
시드 단계 표준: 3인 이사회 - 창업자 2명 + 투자자 1명. 또는 공식적인 이사회가 전혀 없는 경우.
주의 신호: 시드 단계에서 투자자 과반수 이사회. 이는 투자자에게 CEO(당신) 해임 포함 주요 결정에 대한 통제권을 부여합니다.
5. 비례적 권리 (Pro-Rata Rights)
의미: 기존 투자자가 자신의 지분율을 유지하기 위해 향후 라운드에 투자할 수 있는 권리입니다.
표준: 시드 라운드에 참여한 투자자에 대한 비례적 권리.
대부분 괜찮습니다. 비례적 권리는 투자자를 희석으로부터 보호하지만 창업자에게 해를 끼치지 않습니다. 그러나 인기 있는 라운드에서는 비례적 권리가 새로운 전략적 투자자에게 주고 싶은 할당량을 차지할 수 있습니다.
6. 베스팅 및 창업자 주식
의미: 창업자가 시간이 지남에 따라 자신의 지분을 어떻게 얻는지에 대한 조건입니다.
표준: 모든 창업자에 대해 회사 설립 또는 마지막 주식 부여 시점부터 시작하여 1년 클리프를 포함한 4년 베스팅.
주의사항: 당신의 베스팅 시계를 완전히 재설정하기를 원하는 투자자. 회사에서 2년 동안 일했다면, 막 시작한 것처럼 베스팅되어서는 안 됩니다.
7. 옵션 풀
의미: 향후 직원 스톡옵션을 위해 예약된 주식입니다.
표준: 시드 단계에서 10-15%, 투자 전 가치로 생성됨(이는 희석이 신규 투자자가 아닌 창업자로부터 발생한다는 것을 의미).
협상하세요: 투자자가 20% 옵션 풀을 원하지만 Series A 전에 3명만 고용할 계획이라면 10-12%를 주장하세요. 추가적인 1% 포인트마다 당신의 지분에서 직접 차감됩니다.
8. 보호 조항
의미: 회사 매각, 추가 자금 조달, 정관 변경, 부채 부담 등 투자자 승인이 필요한 결정입니다.
표준: 다음과 같은 사항에 대한 승인이 필요함: 회사 매각, 신규 주식 발행, 우선주 권리 변경, 상당한 부채 부담.
주의 신호: 고용 결정, 급여 변경 또는 운영 지출에 대한 거부권. 이는 투자자에게 일상 운영에 대한 과도한 통제권을 부여합니다.
이것은 제 자문 업무에서 수행하는 거래 분석 수준입니다. 창업자가 받는 특정 조건을 검토하고 중요한 조항을 표시합니다. 피치덱 리뷰에 대해 자세히 알아보기
9. 공동 매도 강제권 (Drag-Along Rights)
의미: 주주 다수가 매각을 승인하면, 공동 매도 강제권은 모든 주주에게 매도를 강요합니다. 소수 주주가 엑싯을 막는 것을 방지합니다.
표준: 이사회 + 각 주식 등급의 과반수 승인을 요구하는 공동 매도 강제권.
대부분 괜찮습니다. 이는 창업자와 투자자 모두를 잔류 주주로부터 보호합니다.
10. 쇼핑 금지 / 독점 기간
의미: 조건 명세서에 서명한 후, 지정된 기간 동안 다른 투자자에게 거래를 제안할 수 없습니다.
표준: 30-60일 독점 기간.
협상하세요: 가능한 한 짧게 유지하세요. 30일이 표준입니다. 90일은 너무 깁니다.
조건 명세서를 받았는데 무엇을 협상해야 할지 모르겠다면? 저는 창업자들이 투자 조건을 이해하고 평가하도록 돕습니다. 서명하기 전에 통화를 예약하세요. 300달러 세션 비용은 제가 투자할 경우 투자금으로 전환됩니다. 엔젤 콜 예약하기
협상할 것 (그리고 받아들일 것)
협상할 가치가 있는 것:
- 기업 가치 및 옵션 풀 규모 (희석에 가장 큰 영향)
- 청산 우선권 구조 (1x 비참여가 표준)
- 이사회 구성 (시드 단계에서 창업자 통제 유지)
- 통제권 변경 시 베스팅 가속 (단일 트리거 vs. 이중 트리거)
대부분 표준으로 받아들일 것:
- 투자자에 대한 비례적 권리
- 광범위 가중 평균 희석 방지
- 표준 보호 조항
- 공동 매도 강제권
- 정보 제공 권리 (분기별 재무제표)
다음과 같은 경우 포기하세요:
- 시드 단계에서 2x 이상의 청산 우선권
- 전체 비율 재산정(Full Ratchet) 희석 방지
- 시드 단계에서 투자자 이사회 과반수
- 창업자 베스팅 시계 0부터 재시작
- 상환권 (투자자가 돈을 돌려달라고 요구할 수 있음)
조건 명세서 체크리스트
- 투자 전 기업 가치가 단계 및 성과에 비해 합리적인가
- 옵션 풀 규모가 실제 고용 계획과 일치하는가 (과장되지 않았는가)
- 1x 비참여 청산 우선권
- 광범위 가중 평균 희석 방지 (전체 비율 재산정 아님)
- 이사회 구성이 창업자 통제를 유지하는가
- 창업자 베스팅이 이미 소요된 시간을 존중하는가
- 쇼핑 금지 기간이 최대 30-45일인가
- 일상 운영에 대한 비정상적인 통제 조항이 없는가
- 변호사가 조건 명세서를 검토했는가 (2천 달러 - 5천 달러 예산)
자주 묻는 질문
조건 명세서는 법적 구속력이 있습니까?
대부분 그렇지 않습니다. 경제적 및 거버넌스 조건(기업 가치, 이사회 좌석 등)은 구속력이 없습니다. 그러나 기밀 유지 및 독점/쇼핑 금지 조항은 구속력이 있습니다. 이는 조건 명세서를 경쟁 투자자에게 공유하거나 독점 기간 동안 거래를 제안할 수 없다는 것을 의미합니다.
조건 명세서부터 클로징까지 얼마나 걸립니까?
일반적으로 서명된 조건 명세서부터 자금 입금까지 4-8주가 소요됩니다. 여기에는 법률 초안 작성, 실사, 최종 협상이 포함됩니다. 가격이 정해진 시드 라운드의 경우 법률 수수료로 1만 달러 - 2만 5천 달러를 예산으로 책정하세요 (양측 합산).
조건 명세서를 협상해야 합니까?
네, 항상 그렇습니다. 조건이 표준처럼 보이더라도 협상하는 것은 사업 수완을 보여줍니다. 가장 큰 영향을 미치는 3-4가지 조건(기업 가치, 옵션 풀, 청산 우선권, 이사회 구성)에 집중하세요. 모든 조항에 대해 사소한 금액을 놓고 다투지 마세요. 당신의 싸움을 선택하세요.
조건 명세서와 SAFE의 차이점은 무엇입니까?
SAFE는 완전한 투자 상품입니다. 서명하면 거래가 완료됩니다. 조건 명세서는 완전한 법률 문서 세트(주식 매매 계약, 투자자 권리 계약 등)로 이어지는 조건 요약입니다. SAFE는 사전 시드 단계에 사용됩니다. 조건 명세서는 가격이 정해진 라운드(시드 및 이후)에 사용됩니다.
Artem Luko는 마르베야에 기반을 둔 엔젤 투자자로, 사전 시드 및 시드 스타트업에 2만 5천 달러 - 3백만 달러를 투자합니다. 자세한 내용은 artemluko.com에서 확인하세요.