用語集とは何か、なぜ重要なのか？
タームシート（Term Sheet）とは、投資の主要条件を概説する法的拘束力のない文書です。これは、投資家が「投資したい」と言った後、弁護士が最終契約書を作成する前に受け取る文書です。
タームシートは法的な拘束力はありません（守秘義務条項と独占条項を除く）が、取引の枠組みを設定します。タームシートに署名すると、再交渉は非常に困難になります。署名する前にすべての条項を理解することが不可欠です。
ほとんどの創業者にとって、最初のタームシートを受け取った際にすぐに署名するプレッシャーを感じます。そうしないでください。通常、1〜2週間のレビュー、交渉、決定期間があります。
すべてのタームシートに含まれる10の主要条項
1. バリュエーション（プレマネーおよびポストマネー）
意味: プレマネーバリュエーションとは、投資前の会社の価値です。ポストマネー＝プレマネー＋投資額。
例: プレマネー1,000万ドル＋投資額200万ドル＝ポストマネー1,200万ドル。投資家は16.7％（200万ドル／1,200万ドル）を取得します。
注意点: オプションプールがプレマネー（一般的、創業者への希薄化が大きい）に含まれるのか、ポストマネー（一般的ではない、創業者に友好的）に含まれるのかを理解するようにしてください。
2. 清算優先権
意味: 売却または清算時、清算優先権を持つ投資家は普通株主（創業者および従業員）よりも先に支払いを受けます。
標準: 1倍非参加型優先株式。投資家は、（より有利な方である）返金を受けるか、普通株式に転換してその割合を受け取ります。
警告: 2倍または3倍の清算優先権、または参加型優先株式（投資家は返金を受け、さらに残りの収益の割合も受け取る）。これらは、中程度のイグジットでは創業者が何も得られない可能性がある、攻撃的な条件です。
3. アンチダイリューション保護
意味: 将来、会社がより低いバリュエーション（ダウンラウンド）で資金調達した場合に、投資家を保護します。
標準: 広範な加重平均。ダウンラウンドの深刻さに応じた緩やかな調整。
警告: フルラチェット。投資家のすべての株式を新しい低い価格に再評価します。これは、ダウンラウンドにおける創業者にとって壊滅的な可能性があります。
4. 取締役会の構成
意味: 誰が取締役会に座り、ガバナンス権限を持つか。
シード段階の標準: 3名の取締役会 – 創業者2名＋投資家1名。または、正式な取締役会を設けない。
警告: シード段階での過半数の投資家による取締役会。これにより、投資家はCEO（あなた）の解任を含む主要な決定権を握ることになります。
5. プロラタ権
意味: 既存の投資家が、所有権の割合を維持するために将来のラウンドで投資する権利。
標準: シードラウンドに参加した投資家に対するプロラタ権。
これは通常問題ありません。 プロラタ権は投資家を希薄化から保護しますが、創業者を傷つけることはありません。しかし、ホットなラウンドでは、プロラタ権が、新しい戦略的投資家に与えたい配分を占める可能性があります。
6. ベスティングおよび創業者株式
意味: 創業者（創業者）が時間とともに株式をどのように獲得するかに関する条件。
標準: 会社設立または最後の株式付与から開始し、すべての創業者に対して1年間のクリフ付き4年間のベスティング。
注意点: ベスティング期間を完全に再開したいと考える投資家。会社に2年間取り組んできた場合、ちょうど始めたかのようにベスティングされるべきではありません。
7. オプションプール
意味: 将来の従業員ストックオプションのために確保された株式。
標準: シード段階で10〜15％。プレマネーで作成される（つまり、希薄化は新規投資家からではなく、創業者から生じる）。
交渉しましょう: 投資家が20％のオプションプールを望んでいても、シリーズA前に3人しか採用する予定がない場合、10〜12％を要求しましょう。追加の1％ごとに、あなたの所有権から直接引かれます。
8. 保護条項
意味: 会社売却、追加の資金調達、定款の変更、債務の引き受けなど、投資家の承認が必要な決定。
標準: 承認が必要な項目：会社売却、新規株式発行、優先株式の権利変更、多額の債務の引き受け。
警告: 採用決定、給与変更、または運営支出に対する拒否権。これらは、投資家に日常業務に対する過度の管理権を与えます。
これは、私のアドバイザリー業務で行うディール分析のレベルです。創業者が受け取る特定の条件をレビューし、重要な条項をフラグ付けします。ピッチデックレビューについてさらに学ぶ。
9. ドラグアロングライツ
意味: 株主の過半数が売却を承認した場合、ドラグアロングライツはすべての株主に売却を強制します。少数株主がイグジットを阻止するのを防ぎます。
標準: 取締役会＋各株主クラスの過半数の承認を必要とするドラグアロング。
これは通常問題ありません。 創業者と投資家の両方を、非協力的な株主から保護します。
10. ノーショップ／独占期間
意味: タームシートに署名した後、指定された期間、他の投資家に取引を持ち込むことができません。
標準: 30〜60日間の独占期間。
交渉しましょう: 可能な限り短くしてください。30日が標準です。90日は長すぎます。
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交渉すべきこと（そして受け入れるべきこと）
交渉の価値があるもの:
- バリュエーションとオプションプールサイズ（希薄化への影響が最大）
- 清算優先権の構造（1倍非参加型が標準）
- 取締役会の構成（シード段階では創業者の支配権を維持）
- コントロール変更時のベスティング加速（シングルトリガー vs. ダブルトリガー）
通常、標準として受け入れるもの:
- 投資家に対するプロラタ権
- 広範な加重平均アンチダイリューション
- 標準的な保護条項
- ドラグアロングライツ
- 情報提供権（四半期決算）
避けるべきもの:
- シード段階での2倍以上の清算優先権
- フルラチェットアンチダイリューション
- シード段階での投資家過半数の取締役会
- 創業者のベスティング期間のゼロからの再開
- 償還請求権（投資家が返金を要求できる権利）
タームシートチェックリスト
- プレマネーバリュエーションは、あなたのステージとトラクションに対して合理的か
- オプションプールサイズは、実際の採用計画と一致しているか（水増しされていないか）
- 1倍非参加型清算優先権
- 広範な加重平均アンチダイリューション（フルラチェットではない）
- 取締役会の構成は創業者の支配権を維持しているか
- 創業者のベスティングは、すでに費やした時間を尊重しているか
- ノーショップ期間は最大30〜45日か
- 日常業務に対する異常な支配条項はないか
- 弁護士がタームシートをレビューしたか（予算2,000〜5,000ドル）
よくある質問
タームシートは法的に拘束力がありますか？
ほとんどありません。 経済的およびガバナンスに関する条件（バリュエーション、取締役会の席など）は、法的な拘束力がありません。しかし、守秘義務条項および独占／ノーショップ条項は法的な拘束力があります。これは、独占期間中に競合する投資家にタームシートを開示したり、取引を他の投資家に持ち込んだりできないことを意味します。
タームシートからクロージングまでどれくらい時間がかかりますか？
通常、署名されたタームシートから銀行口座への入金まで4〜8週間かかります。これには、法務文書作成、デューデリジェンス、最終交渉が含まれます。価格設定されたシードラウンド（両当事者合計）の法務費用として10,000〜25,000ドルを予算計上してください。
タームシートを交渉すべきですか？
はい、常に。 条件が標準的に見えても、交渉はビジネスの洞察力を示します。最も影響の大きい3〜4の条件に焦点を当ててください：バリュエーション、オプションプール、清算優先権、取締役会の構成。すべての条項を細かく交渉するのではなく、戦うべき戦いを選びましょう。
タームシートとSAFEの違いは何ですか？
SAFEは完全な投資手段です。それに署名すれば、取引は完了します。タームシートは、完全な法務文書（株式購入契約、投資家権利契約など）につながる条件の要約です。SAFEはプレシードで利用されます。タームシートは、価格設定されたラウンド（シードおよびそれ以降）で利用されます。
Artem Lukoは、マルベーリャを拠点とするエンジェル投資家であり、プレシードおよびシードスタートアップに25,000ドル〜300万ドルを投資しています。詳細については、artemluko.comをご覧ください。