Cos'è una Nota SAFE?
Una SAFE (Simple Agreement for Future Equity) è un contratto tra una startup e un investitore. L'investitore ti dà denaro ora. In cambio, ottiene il diritto di ricevere azioni in futuro, quando avverrà un round a valutazione definita. Nessun interesse, nessuna data di scadenza, nessun pagamento mensile.
Circa il 90% dei round pre-seed nel 2026 utilizza le SAFE. Y Combinator ha creato lo strumento nel 2013 per rendere l'investimento in fase iniziale più veloce e semplice. Ha funzionato: le SAFE hanno sostituito le note convertibili come opzione predefinita per gli accordi angel e pre-seed.
Come Funziona Effettivamente una SAFE
Ecco il ciclo di vita di una SAFE in termini semplici:
Giorno 1: Un investitore angel ti dà 100.000 $. Firmi una SAFE con un cap di valutazione di 3 milioni di $. Nessuna quota azionaria viene ancora trasferita.
Mesi dopo: Raccogli un round seed, un round a valutazione definita con una valutazione pre-money di 10 milioni di $.
Conversione: La SAFE si converte in azioni al cap di 3 milioni di $ (non al prezzo di 10 milioni di $), perché il cap protegge l'investitore iniziale. I 100.000 $ dell'angel acquistano azioni come se la società valesse 3 milioni di $, dando loro circa il 2,9% (100.000 $ / 3,5 milioni di $ post-money al cap).
L'intuizione chiave: Le SAFE non sono debito. Non ci sono tassi di interesse, obblighi di rimborso o date di scadenza. L'investitore riceve azioni solo quando si verifica un evento qualificante (round a valutazione definita, acquisizione o IPO).
I Due Termini Chiave in Ogni SAFE
1. Valuation Cap
La valutazione massima alla quale la SAFE si converte in azioni. Questo è il numero più importante nell'accordo.
Esempio: Un valuation cap di 3 milioni di $ significa che il denaro dell'investitore si converte come se l'azienda valesse 3 milioni di $, indipendentemente dal fatto che il tuo prossimo round la valuti 10 milioni di $ o 50 milioni di $.
| Valuation Cap | Investimento | Quota di Proprietà Effettiva alla Conversione |
|---|---|---|
| 2 milioni di $ | 100.000 $ | ~4,8% |
| 3 milioni di $ | 100.000 $ | ~3,2% |
| 4 milioni di $ | 100.000 $ | ~2,4% |
| 5 milioni di $ | 100.000 $ | ~2,0% |
Quale cap dovresti impostare? I cap pre-seed nel 2026 vanno tipicamente da 2 a 5 milioni di $. Non impostarlo troppo alto (gli investitori non otterrebbero abbastanza azioni per interessarsi) né troppo basso (cederai troppa parte della tua azienda).
2. Discount Rate
Un beneficio alternativo o aggiuntivo che conferisce all'investitore uno sconto percentuale sul prezzo del round successivo.
Esempio: Uno sconto del 20% significa che se il tuo round seed prezza le azioni a 1,00 $, il detentore della SAFE paga 0,80 $ per azione.
In pratica: La maggior parte delle SAFE nel 2026 utilizza un valuation cap SENZA sconto. Questo è più semplice ed è diventato lo standard. Alcune SAFE hanno sia un cap che uno sconto, e l'investitore ottiene quello che produce più azioni.
I 4 Tipi di SAFE
Y Combinator pubblica modelli standard di SAFE. Le quattro versioni sono:
| Tipo | Ideale Per |
|---|---|
| Cap, senza sconto | La più comune. Semplice. Standard per il pre-seed. |
| Sconto, senza cap | Raro. Utilizzato quando la valutazione è difficile da determinare. |
| Cap e sconto | L'investitore ottiene il meglio di entrambi. Più favorevole all'investitore. |
| MFN (Most Favored Nation) | Nessun cap o sconto, ma l'investitore ottiene i migliori termini di qualsiasi SAFE futura. |
La mia raccomandazione: Utilizza la SAFE con cap, senza sconto per il pre-seed. È lo standard più semplice e favorevole ai founder che gli investitori accettano.
Questo è il tipo di struttura di accordo di cui discuto con i founder nelle chiamate di consulenza: quale cap ha senso per la tua fase e come negoziare termini che funzionino per entrambe le parti. Scopri di più sulle Angel Calls
Errori Comuni che i Founder Commettono con le SAFE
Accatastare troppe SAFE con cap diversi
Se raccogli 100.000 $ con un cap di 2 milioni di $, poi 200.000 $ con un cap di 4 milioni di $, poi 150.000 $ con un cap di 3 milioni di $, il tuo cap table diventa un incubo di conversione. Prova a raccogliere su una singola SAFE con un unico cap.
Impostare il cap troppo basso per "chiudere velocemente"
Un cap di 1 milione di $ sembra allettante per gli investitori, ma significa che stai cedendo una parte massiccia della tua azienda. Con un cap di 1 milione di $, una SAFE da 200.000 $ si converte in circa il 17%. È troppo per il pre-seed.
Non comprendere la matematica della diluizione
Le SAFE non compaiono sul tuo cap table finché non si convertono. Ma la diluizione sta arrivando. Se hai 500.000 $ in SAFE in essere con un cap di 3 milioni di $, hai già impegnato circa il 14% della tua azienda. Tieni traccia di questo.
Raccogliere troppo su SAFE prima di un round a valutazione definita
Le SAFE sono destinate a piccole raccolte iniziali. Se hai più di 2 milioni di $ in SAFE in essere, la matematica della conversione al tuo round seed diventa complicata e può sorprendere sia te che i tuoi investitori.
Non sei sicuro di quali termini offrire sulla tua SAFE? Lavoro con founder pre-seed per strutturare le loro raccolte: dimensione del cap, importo del round e mix di investitori. La quota di 300 $ per la sessione viene accreditata sul mio investimento se investo. Prenota una Angel Call
SAFE vs. Nota Convertibile: Confronto Rapido
| Caratteristica | SAFE | Nota Convertibile |
|---|---|---|
| Tasso di interesse | Nessuno | Sì (tipicamente 2-8%) |
| Data di scadenza | Nessuna | Sì (12-24 mesi) |
| Obbligo di rimborso | Nessuno | Tecnicamente sì |
| Complessità | Semplice (5 pagine) | Più complessa (10+ pagine) |
| Costi legali | Minimi (0-500 $) | Superiori (2.000-5.000 $) |
| Standard al pre-seed | Sì (~90% degli accordi) | Meno comune |
Il succo: Le SAFE sono più semplici, più economiche e più favorevoli ai founder. Usale per il pre-seed. Le note convertibili hanno ancora un ruolo in situazioni specifiche (bridge round, accordi internazionali in cui le SAFE non sono riconosciute).
La Tua Checklist SAFE Prima di Firmare
- Il valuation cap è nell'intervallo di 2-5 milioni di $ per il pre-seed
- Stai utilizzando un modello SAFE standard di Y Combinator
- Nessun termine insolito aggiunto (posti nel consiglio di amministrazione, diritti di veto, diritti di informazione oltre lo standard)
- Comprendi quanta diluizione rappresenta la SAFE
- Le SAFE totali in essere non supereranno il 20-25% di diluizione alla conversione
- Hai discusso il cap con almeno un consulente o un founder esperto
- L'investitore comprende che le SAFE non sono debito e non hanno obbligo di rimborso
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Domande Frequenti
Una nota SAFE è equity o debito?
Una SAFE non è né equity né debito, è un contratto per futura equity. L'investitore non riceve azioni immediatamente (non è equity) e non vi è alcun obbligo di rimborso (non è debito). Le azioni vengono emesse solo quando si verifica un evento qualificante, tipicamente un round di finanziamento a valutazione definita.
Qual è un buon valuation cap per una SAFE pre-seed?
I valuation cap pre-seed nel 2026 vanno tipicamente da 2 a 5 milioni di $. Il cap giusto dipende dalla tua trazione, dalla forza del team e dal mercato. Un cap che conferisce agli investitori una proprietà combinata del 10-20% per il round è standard. Non ottimizzare eccessivamente: chiudere il round velocemente è più importante che spremere altri 500.000 $ sul cap.
Una nota SAFE può scadere?
No. Le SAFE standard non hanno data di scadenza né scadenza. Rimangono in essere fino a un evento di conversione (round a valutazione definita, acquisizione o IPO) o scioglimento. Questo è un vantaggio chiave rispetto alle note convertibili, che hanno date di scadenza che possono creare pressione.
Quante SAFE può avere una startup?
Non c'è un limite legale, ma mantienile gestibili. Avere 3-10 SAFE è comune al pre-seed. Più di 15-20 SAFE individuali creano complessità amministrative. Prova a raccogliere su un singolo modello SAFE con un unico valuation cap per mantenere le cose semplici.
Ho bisogno di un avvocato per una SAFE?
Per una SAFE standard di Y Combinator senza modifiche, non hai bisogno di un avvocato. Il modello è progettato per essere utilizzato così com'è. Se un investitore desidera aggiungere termini personalizzati o se stai modificando la SAFE standard, ottieni una revisione legale. Prevedi 500-2.000 $ per un avvocato che esamini i termini modificati.
Artem Luko è un angel investor con sede a Marbella, che investe 25.000-3 milioni di $ in startup pre-seed e seed. Scopri di più su artemluko.com.