Cos'è una Cap Table?
Una cap table (capitalization table) è un foglio di calcolo che mostra chi possiede quale percentuale della tua azienda. Ogni azionista, ogni assegnazione di opzioni, ogni SAFE: tutto viene tracciato qui. È una delle prime cose che gli investitori esaminano durante la due diligence.
Nella sua forma più semplice, una cap table elenca: chi possiede le azioni, quante azioni possiede e quale percentuale dell'azienda rappresenta.
Una Cap Table Pulita vs. una Disordinata
Pulita (quello che gli investitori vogliono vedere):
| Azionista | Azioni | Proprietà |
|---|---|---|
| Fondatore A | 4.000.000 | 40% |
| Fondatore B | 4.000.000 | 40% |
| Pool di opzioni | 1.500.000 | 15% |
| Investitore angel (SAFE) | 500.000 | 5% |
| Totale | 10.000.000 | 100% |
Disordinata (quello che mette in allarme gli investitori):
| Azionista | Azioni | Proprietà |
|---|---|---|
| Fondatore A | 2.000.000 | 20% |
| Fondatore B (uscito dopo 3 mesi) | 2.000.000 | 20% |
| "Consulente" che ha avuto un incontro per un caffè | 500.000 | 5% |
| Acceleratore precedente | 1.000.000 | 10% |
| Zio che ha dato 5K$ | 500.000 | 5% |
| Amico del college | 300.000 | 3% |
| Pool di opzioni | 2.000.000 | 20% |
| Patrimonio residuo dei fondatori | 1.700.000 | 17% |
| Totale | 10.000.000 | 100% |
Nel secondo esempio, il fondatore attivo possiede solo il 20%. C'è un patrimonio inutilizzato da un co-fondatore uscito. Un consulente ha il 5% senza un motivo chiaro. Un acceleratore ha preso il 10%. La cap table racconta una storia di decisioni sbagliate - e gli investitori leggono attentamente quella storia.
Vedo problemi di cap table in circa un terzo delle pitch che recensisco. È uno dei problemi più comuni che segnalo nelle consulenze. Scopri di più su Angel Calls.
Come Impostare la Tua Cap Table
Fase 1: Autorizza le azioni
La maggior parte delle Delaware C-Corps autorizzano 10.000.000 di azioni alla costituzione. Questo è standard e ti dà margine per la futura diluizione.
Fase 2: Assegna le azioni dei fondatori
Dividi le azioni tra i co-fondatori in base al contributo, al ruolo e all'impegno. Tutte le azioni dei fondatori dovrebbero essere soggette a vesting per 4 anni con un cliff di 1 anno. Nessuna eccezione.
Fase 3: Crea un pool di opzioni
Riserva il 10-15% per le future stock option per i dipendenti. Non creare un pool del 20% a meno che tu non sia sul punto di assumere in modo aggressivo.
Fase 4: Tieni traccia di tutto
Utilizza uno strumento di gestione della cap table (Carta, Pulley, Captable.io) o un foglio di calcolo ben organizzato. Aggiornalo ogni volta che il capitale proprio cambia di mano.
I 5 Errori della Cap Table che Uccidono gli Accordi
1. Nessun vesting per i fondatori. Se i co-fondatori non hanno vesting, un co-fondatore può andarsene dopo 6 mesi con il 50% dell'azienda. Ogni investitore chiederà se hai il vesting. La risposta deve essere sì.
2. Patrimonio inutilizzato (Dead Equity). Un co-fondatore che è uscito presto ma detiene ancora una grossa fetta di capitale. Questo è il principale campanello d'allarme della cap table. Utilizza il vesting e le clausole di riacquisto per prevenirlo.
3. Troppi piccoli azionisti. 15 persone che possiedono ciascuna lo 0,5-2% creano incubi amministrativi. Ogni futuro round richiede il consenso di tutti gli azionisti. Mantieni la cap table snella.
4. Eccessive assegnazioni ai consulenti. L'equità standard per i consulenti è dello 0,25-0,5% con vesting su 2 anni. Chiunque abbia il 2-5% dovrebbe fornire un valore straordinario equivalente a tempo pieno.
5. Tracciamento errato dei SAFE. I SAFE non vengono visualizzati come azioni fino alla loro conversione, ma rappresentano una diluizione impegnata. Tieni traccia di tutti i SAFE in sospeso e del loro impatto sulla conversione in una cap table pro-forma.
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Cap Table Attraverso Round Multipli
Ecco come evolve una tipica cap table:
| Fase | Fondatori | Pool di Opzioni | Pre-Seed | Seed | Serie A |
|---|---|---|---|---|---|
| Costituzione | 100% | - | - | - | - |
| Pool di opzioni | 85% | 15% | - | - | - |
| Pre-Seed (300K$ a 3M$ cap) | 76% | 15% | 9% | - | - |
| Seed (2M$ a 10M$ pre) | 60% | 15% | 8% | 17% | - |
| Serie A (10M$ a 40M$ pre) | 48% | 12% | 6% | 14% | 20% |
Concetto chiave: I fondatori passano dal 100% a circa il 48% nell'arco di tre round. Questo è normale e sano: ogni round dovrebbe aumentare il valore delle tue azioni rimanenti anche se la percentuale diminuisce.
Strumenti per la Gestione della Tua Cap Table
| Strumento | Prezzo | Ideale Per |
|---|---|---|
| Carta | Da 0$ (piano startup) | Gestione completa della cap table, valutazioni 409A |
| Pulley | Da 0$ (tier gratuito) | Fase iniziale, semplice e pulito |
| Captable.io | Gratuito | Alternativa al foglio di calcolo con migliore UI |
| Google Sheets | Gratuito | Pre-seed, prima che le cose diventino complesse |
Al pre-seed, un foglio di calcolo va bene. Una volta che hai SAFE in conversione, assegnazioni di opzioni e più azionisti, passa a uno strumento dedicato.
Domande Frequenti
Cos'è una cap table in termini semplici?
Una cap table è un foglio di calcolo che mostra chi possiede quale percentuale della tua azienda. Elenca tutti gli azionisti (fondatori, investitori, dipendenti con stock option), il numero di azioni che ognuno detiene e la loro percentuale di proprietà. Viene aggiornata ogni volta che vengono emesse o trasferite azioni.
Quando una startup dovrebbe creare una cap table?
Alla costituzione. Anche se sono solo due co-fondatori che si dividono al 50/50, documentalo fin dal primo giorno. Man mano che aggiungi pool di opzioni, consulenti e investitori, la cap table diventa essenziale. Creare retroattivamente una cap table è doloroso e soggetto a errori.
Come appare una cap table pulita agli investitori?
Gli investitori vogliono vedere: fondatori che detengono il 70-80%+ dopo il pre-seed, un pool di opzioni ragionevole (10-15%), tutte le azioni soggette a piani di vesting, nessun patrimonio inutilizzato da membri usciti e nessuna assegnazione eccessiva ai consulenti. Più la cap table è semplice, più l'investitore sarà fiducioso.
Come dovrebbero dividersi l'equità i co-fondatori?
Non esiste una regola universale, ma le divisioni uguali o quasi uguali sono le più comuni per i co-fondatori che iniziano contemporaneamente e contribuiscono in egual misura. Le divisioni non uguali dovrebbero riflettere differenze significative nel contributo, nel rischio o nell'impegno, non nella leva negoziale.
Artem Luko è un angel investor con sede a Marbella, che investe da 25.000$ a 3 milioni di dollari in startup pre-seed e seed. Scopri di più su artemluko.com.