Apa Itu Term Sheet dan Mengapa Itu Penting?
Term sheet adalah dokumen yang tidak mengikat yang menguraikan persyaratan utama investasi. Ini adalah dokumen yang Anda terima setelah seorang investor mengatakan "kami ingin berinvestasi" - dan sebelum pengacara menulis perjanjian akhir.
Term sheet tidak mengikat secara hukum (kecuali untuk klausul kerahasiaan dan eksklusivitas), tetapi mereka menetapkan kerangka kerja untuk kesepakatan. Setelah Anda menandatangani term sheet, sangat sulit untuk menegosiasikan ulang. Memahami setiap klausul sebelum Anda menandatangani sangat penting.
Sebagian besar pendiri melihat term sheet pertama mereka dan merasa tertekan untuk segera menandatanganinya. Jangan. Anda biasanya memiliki 1-2 minggu untuk meninjau, menegosiasikan, dan memutuskan.
10 Klausul Kunci dalam Setiap Term Sheet
1. Valuasi (Pra-Uang dan Pasca-Uang)
Apa artinya: Valuasi pra-uang adalah nilai perusahaan sebelum investasi. Pasca-uang = pra-uang + jumlah investasi.
Contoh: $10 juta pra-uang + $2 juta investasi = $12 juta pasca-uang. Investor mendapatkan 16,7% ($2 juta / $12 juta).
Perhatikan: Pastikan Anda memahami apakah kumpulan opsi disertakan dalam pra-uang (umum, lebih mengencerkan bagi pendiri) atau pasca-uang (kurang umum, lebih ramah pendiri).
2. Preferensi Likuidasi
Apa artinya: Dalam penjualan atau likuidasi, investor dengan preferensi likuidasi dibayar sebelum pemegang saham biasa (pendiri dan karyawan).
Standar: 1x non-partisipasi pilihan. Investor mendapatkan uangnya kembali ATAU mengonversi ke saham biasa dan mengambil persentasenya - mana pun yang lebih besar.
Tanda bahaya: Preferensi likuidasi 2x atau 3x, atau pilihan partisipasi (investor mendapatkan uangnya kembali DAN persentase dari sisa hasil). Ini adalah persyaratan agresif yang dapat berarti pendiri tidak mendapatkan apa-apa dalam keluar yang moderat.
3. Perlindungan Anti-Dilusi
Apa artinya: Melindungi investor jika perusahaan menggalang putaran di masa depan dengan valuasi yang lebih rendah (putaran turun).
Standar: Rata-rata tertimbang berbasis luas. Penyesuaian ringan berdasarkan tingkat keparahan putaran turun.
Tanda bahaya: Full ratchet. Menetapkan ulang SEMUA saham investor dengan harga baru yang lebih rendah. Ini bisa menghancurkan bagi pendiri dalam putaran turun.
4. Komposisi Dewan
Apa artinya: Siapa yang duduk di dewan dan memiliki otoritas tata kelola.
Standar pada tahap awal: Dewan 3 orang - 2 pendiri + 1 investor. Atau tidak ada dewan formal sama sekali.
Tanda bahaya: Mayoritas investor di dewan pada tahap awal. Ini memberi investor kendali atas keputusan-keputusan kunci, termasuk pemecatan CEO (Anda).
5. Hak Pro-Rata
Apa artinya: Hak bagi investor yang ada untuk berinvestasi dalam putaran di masa depan untuk mempertahankan persentase kepemilikan mereka.
Standar: Hak pro-rata untuk investor yang berpartisipasi dalam putaran awal.
Ini biasanya baik-baik saja. Hak pro-rata melindungi investor dari dilusi tetapi tidak merugikan pendiri. Namun, dalam putaran panas, pro-rata dapat mengambil alokasi yang lebih Anda sukai untuk diberikan kepada investor strategis baru.
6. Vesting dan Saham Pendiri
Apa artinya: Ketentuan seputar cara pendiri mendapatkan ekuitas mereka dari waktu ke waktu.
Standar: Vesting 4 tahun dengan masa tenggang 1 tahun untuk semua pendiri, dimulai dari awal perusahaan atau pemberian ekuitas terakhir.
Perhatikan: Investor yang ingin memulai kembali jam vesting Anda sepenuhnya. Jika Anda telah mengerjakan perusahaan selama 2 tahun, Anda tidak boleh melakukan vesting seolah-olah Anda baru saja memulai.
7. Kumpulan Opsi
Apa artinya: Saham yang dicadangkan untuk opsi saham karyawan di masa depan.
Standar: 10-15% pada tahap awal, dibuat pra-uang (artinya dilusi berasal dari pendiri, bukan investor baru).
Negosiasikan ini: Jika investor menginginkan kumpulan opsi 20% tetapi Anda hanya berencana mempekerjakan 3 orang sebelum Seri A, dorong untuk 10-12%. Setiap poin persentase tambahan langsung berasal dari kepemilikan Anda.
8. Ketentuan Pelindung
Apa artinya: Keputusan yang memerlukan persetujuan investor - hal-hal seperti menjual perusahaan, menggalang lebih banyak uang, mengubah piagam, atau mengambil utang.
Standar: Persetujuan diperlukan untuk: penjualan perusahaan, penerbitan saham baru, perubahan hak saham pilihan, pengambilan utang yang signifikan.
Tanda bahaya: Hak veto atas keputusan perekrutan, perubahan gaji, atau pengeluaran operasional. Ini memberi investor terlalu banyak kendali atas operasi sehari-hari.
Ini adalah tingkat analisis kesepakatan yang saya lakukan dalam pekerjaan penasihat saya - meninjau ketentuan spesifik yang diterima pendiri dan menandai klausul yang penting. Pelajari lebih lanjut tentang Tinjauan Pitch Deck.
9. Hak Drag-Along
Apa artinya: Jika mayoritas pemegang saham menyetujui penjualan, hak drag-along memaksa SEMUA pemegang saham untuk menjual. Mencegah pemegang minoritas menghalangi keluar.
Standar: Drag-along yang memerlukan persetujuan dewan + mayoritas dari setiap kelas saham.
Ini biasanya baik-baik saja dan melindungi pendiri dan investor dari pemegang saham yang menahan.
10. No-Shop / Eksklusivitas
Apa artinya: Setelah menandatangani term sheet, Anda tidak dapat menawarkan kesepakatan kepada investor lain untuk jangka waktu tertentu.
Standar: Eksklusivitas 30-60 hari.
Negosiasikan: Jaga agar sesingkat mungkin. 30 hari adalah standar. 90 hari terlalu lama.
Menerima term sheet dan tidak yakin apa yang harus dinegosiasikan? Saya membantu pendiri memahami dan mengevaluasi persyaratan investasi. Pesan panggilan sebelum Anda menandatangani. Biaya sesi $300 dikreditkan ke investasi saya jika saya berinvestasi. Pesan Panggilan Malaikat
Apa yang Harus Dinegosiasikan (Dan Apa yang Harus Diterima)
Layak dinegosiasikan:
- Valuasi dan ukuran kumpulan opsi (dampak terbesar pada dilusi)
- Struktur preferensi likuidasi (1x non-partisipasi adalah standar)
- Komposisi dewan (pertahankan kendali pendiri pada tahap awal)
- Percepatan vesting pada perubahan kendali (pemicu tunggal vs. ganda)
Biasanya diterima sebagai standar:
- Hak pro-rata untuk investor
- Perlindungan anti-dilusi rata-rata tertimbang berbasis luas
- Ketentuan pelindung standar
- Hak drag-along
- Hak informasi (laporan keuangan triwulanan)
Pergi jika Anda melihat:
- Preferensi likuidasi 2x+ pada tahap awal
- Anti-dilusi full ratchet
- Mayoritas dewan investor pada tahap awal
- Mulai ulang vesting pendiri dari nol
- Hak penebusan (investor dapat meminta uang kembali)
Daftar Periksa Term Sheet Anda
- Valuasi pra-uang masuk akal untuk tahap dan traksi Anda
- Ukuran kumpulan opsi sesuai dengan rencana perekrutan Anda yang sebenarnya (tidak dinaikkan)
- Preferensi likuidasi 1x non-partisipasi
- Anti-dilusi rata-rata tertimbang berbasis luas (bukan full ratchet)
- Komposisi dewan mempertahankan kendali pendiri
- Vesting pendiri menghormati waktu yang sudah dijalani
- Periode no-shop maksimum 30-45 hari
- Tidak ada ketentuan kontrol yang tidak biasa atas operasi sehari-hari
- Anda telah meminta pengacara meninjau term sheet (anggaran $2rb-$5rb)
Dapatkan Tinjauan Pitch Deck - $400
Pertanyaan yang Sering Diajukan
Apakah term sheet mengikat secara hukum?
Sebagian besar tidak. Persyaratan ekonomi dan tata kelola (valuasi, kursi dewan, dll.) tidak mengikat. Namun, klausul kerahasiaan dan eksklusivitas/no-shop MENGIKAT. Ini berarti Anda tidak dapat membagikan term sheet kepada investor pesaing atau menawarkan kesepakatan selama periode eksklusivitas.
Berapa lama waktu yang dibutuhkan dari term sheet hingga penutupan?
Biasanya 4-8 minggu dari term sheet yang ditandatangani hingga uang masuk ke bank. Ini termasuk penyusunan hukum, uji tuntas, dan negosiasi akhir. Anggarkan biaya hukum $10rb-$25rb untuk putaran awal yang dihargai (kedua belah pihak digabung).
Haruskah saya menegosiasikan term sheet?
Ya, selalu. Bahkan jika persyaratannya terlihat standar, negosiasi menunjukkan kehebatan bisnis. Fokus pada 3-4 persyaratan dengan dampak terbesar: valuasi, kumpulan opsi, preferensi likuidasi, dan komposisi dewan. Jangan tawar-menawar setiap klausul - pilih pertempuran Anda.
Apa perbedaan antara term sheet dan SAFE?
SAFE adalah instrumen investasi yang lengkap - tanda tangani dan kesepakatan selesai. Term sheet adalah ringkasan persyaratan yang mengarah ke serangkaian dokumen hukum lengkap (perjanjian pembelian saham, perjanjian hak investor, dll.). SAFE digunakan untuk pra-tahap awal. Term sheet digunakan untuk putaran yang dihargai (tahap awal dan selanjutnya).
Artem Luko adalah angel investor yang berbasis di Marbella, berinvestasi $25rb-$3 juta dalam startup pra-tahap awal dan tahap awal. Pelajari lebih lanjut di artemluko.com.