LLC vs. C-Corp: Mana yang Harus Anda Pilih?

Jika Anda berencana mengumpulkan modal ventura atau investasi malaikat, jawabannya hampir selalu Delaware C-Corporation. Ini adalah standar. Lebih dari 90% startup yang didukung VC adalah Delaware C-Corp. Ada alasan bagus untuk ini - dan memahaminya sekarang akan menghemat Anda restrukturisasi yang mahal di kemudian hari.

Perbandingan Cepat

Fitur	LLC	C-Corporation
Pajak	Pass-through (keuntungan dikenakan pajak pada pengembalian pribadi pemilik)	Pajak berganda (pajak perusahaan + pajak dividen)
Ekuitas	Kepentingan keanggotaan (rumit bagi investor)	Saham (standar, bersih, dipahami dengan baik)
Kompatibilitas investor	Sulit bagi sebagian besar VC dan malaikat	Standar - semua investor menerima saham C-Corp
Opsi saham	Tidak standar	Standar (ISO, NSO) - penting untuk perekrutan
Instrumen penggalangan dana	SAFE tidak berfungsi dengan baik dengan LLC	SAFE, catatan konversi, putaran harga semuanya berfungsi
Jalur keluar	Rumit (perjanjian operasi mengatur)	Bersih (penjualan saham atau merger)
Biaya pendirian	$500 - $1.500	$500 - $2.000
Konversi	Biaya konversi LLC ke C-Corp $2.000 - $10.000 dan memakan waktu berminggu-minggu	Struktur sudah benar

Mengapa Investor Membutuhkan C-Corp

1. Struktur ekuitas yang bersih

Saham C-Corp terstandardisasi. Saham umum, saham preferen, opsi saham - setiap investor dan pengacara memahami instrumen ini. Kepentingan keanggotaan LLC dibuat khusus, bervariasi berdasarkan perjanjian operasi, dan menciptakan kompleksitas hukum yang memperlambat kesepakatan.

2. SAFE dan catatan konversi

Instrumen pra-awal yang paling umum (Y Combinator SAFE, catatan konversi) dirancang untuk C-Corp. Mereka tidak berfungsi dengan baik dengan LLC karena mereka merujuk pada "saham" yang tidak dimiliki LLC.

3. Opsi saham untuk karyawan

Anda memerlukan opsi saham untuk mempekerjakan talenta. C-Corp dapat menerbitkan ISO (Incentive Stock Options) dengan perlakuan pajak yang menguntungkan. LLC tidak dapat menerbitkan ISO. Jika Anda berencana mempekerjakan siapa pun dengan kompensasi ekuitas, Anda memerlukan C-Corp.

4. Persyaratan struktur dana

Sebagian besar dana VC memiliki batasan LPA (Limited Partnership Agreement) yang mencegah mereka berinvestasi dalam entitas pass-through seperti LLC. Ini bukan preferensi - ini adalah persyaratan hukum untuk struktur dana mereka.

5. Mekanika keluar

Ketika Anda menjual C-Corp, itu adalah penjualan saham yang bersih. Ketika Anda menjual LLC, perlakuan pajaknya bergantung pada bagaimana transaksi tersebut disusun, dan pembeli sering kali memerlukan perlindungan tambahan. C-Corp lebih mudah diperoleh.

Kapan LLC Masuk Akal

LLC tidak selalu salah. Mereka masuk akal ketika:

Anda melakukan bootstrapping secara permanen. Jika Anda tidak pernah berencana mengumpulkan modal ventura, perpajakan pass-through LLC menguntungkan. Anda menghindari pajak berganda atas keuntungan.

Anda membangun bisnis gaya hidup. Firma konsultan, agen, perusahaan induk real estat, dan bisnis kecil yang mendistribusikan keuntungan secara teratur mendapat manfaat dari struktur LLC.

Anda berada di industri yang diatur. Beberapa industri (real estat, layanan profesional) memiliki keuntungan LLC tertentu.

Anda menguji sebuah ide. Jika Anda tidak yakin apakah Anda akan menggalang dana, memulai sebagai LLC dan mengonversi nanti adalah pilihan - meskipun konversi memiliki biaya.

Ini adalah topik umum dalam panggilan penasihat saya - para pendiri yang salah mendirikan dan perlu merestrukturisasi sebelum menggalang dana. Mendapatkannya dengan benar sejak awal menghemat ribuan dolar. Pelajari lebih lanjut tentang Panggilan Malaikat.

Mengapa Delaware?

Bahkan jika perusahaan Anda berbasis di Marbella, Austin, atau Berlin - Anda harus mendirikan di Delaware.

Alasan:

Ekspektasi investor. Hukum perusahaan Delaware adalah yang paling dipahami dan ramah investor di AS. Investor, pengacara, dan hakim semuanya mengetahui hukum Delaware.
Pengadilan Khusus (Court of Chancery). Delaware memiliki pengadilan bisnis khusus dengan preseden puluhan tahun. Sengketa diselesaikan lebih cepat dan lebih dapat diprediksi.
Privasi. Delaware tidak memerlukan pengungkapan publik tentang pejabat atau direktur.
Dokumen standar. Semua dokumen hukum startup standar (SAFE, perjanjian pembelian saham, akta pendirian) ditulis untuk Delaware C-Corp.

Bahkan perusahaan non-AS sering kali membuat Delaware C-Corp sebagai perusahaan induk jika mereka berencana menggalang dana dari investor AS.

Cara Mendirikan Delaware C-Corp

Prosesnya memakan waktu 1-3 hari dan biayanya $500-$2.000:

Pilih agen terdaftar di Delaware (diperlukan). Pilihan: CSC, Cogency, atau firma hukum Anda.
Ajukan Akta Pendirian ke Sekretaris Negara Bagian Delaware.
Adopsi anggaran rumah tangga dan adakan rapat dewan direksi awal.
Terbitkan saham pendiri dengan vesting (pemilihan 83(b) jika berbasis di AS).
Siapkan tabel kap untuk melacak semua ekuitas.

Pilihan mandiri: Stripe Atlas ($500), Clerky ($799), atau Firstbase ($399) menangani seluruh proses.

Dengan pengacara: $1.500-$2.500 untuk firma yang berfokus pada startup (Cooley, Fenwick, Gunderson, Orrick semuanya memiliki program startup).

Tidak yakin bagaimana menyusun perusahaan Anda sebelum menggalang dana? Saya membantu para pendiri menavigasi pendirian, penyiapan tabel kap, dan persiapan penggalangan dana. Biaya sesi $300 dikreditkan ke investasi saya jika saya berinvestasi. Pesan Panggilan Malaikat

Bagaimana Jika Anda Sudah Memiliki LLC?

Jika Anda sudah mendirikan LLC dan sekarang ingin menggalang dana:

Pilihan 1: Konversi ke C-Corp. Sebagian besar negara bagian mengizinkan konversi LLC ke C-Corp. Biaya: $2.000-$10.000 dalam biaya hukum. Linimasa: 2-4 minggu. Ini adalah jalur yang paling bersih.

Pilihan 2: Buat C-Corp baru dan transfer aset. Bentuk Delaware C-Corp, transfer IP dan kontrak LLC ke dalamnya, lalu bubarkan LLC. Lebih rumit tetapi terkadang diperlukan untuk struktur multi-negara bagian atau multi-entitas.

Pilihan 3: Tetap sebagai LLC (jarang). Beberapa investor malaikat akan berinvestasi di LLC menggunakan perjanjian yang dimodifikasi. Tetapi ini secara dramatis membatasi kumpulan investor Anda dan menciptakan gesekan di putaran mendatang. Saya umumnya tidak menyarankan jalur ini.

Pesan Panggilan Malaikat - $300

Pertanyaan yang Sering Diajukan

Apakah saya perlu mendirikan perusahaan sebelum menggalang pra-awal?

Ya. Investor memerlukan entitas hukum untuk berinvestasi. Dirikan sebagai Delaware C-Corp sebelum mengirim email pitch pertama Anda. Ini memakan waktu 1-3 hari dan biayanya di bawah $1.000. Memiliki pendirian perusahaan, tabel kap, dan penerbitan saham yang selesai sebelum penggalangan dana menandakan profesionalisme.

Bisakah pendiri internasional mendirikan perusahaan di Delaware?

Ya. Anda tidak perlu tinggal di AS atau menjadi warga negara AS untuk mendirikan Delaware C-Corp. Layanan seperti Stripe Atlas, Firstbase, dan Clerky secara khusus membantu pendiri internasional mendirikan perusahaan di Delaware. Anda akan memerlukan rekening bank AS (Mercury dan Brex melayani pendiri internasional).

Berapa biaya konversi LLC ke C-Corp?

Biaya hukum untuk konversi LLC ke C-Corp biasanya berkisar antara $2.000-$10.000 tergantung pada kerumitannya (banyak anggota, kontrak yang ada, transfer IP). Biaya pengajuan negara bagian minimal ($100-$300). Anggarkan 2-4 minggu untuk prosesnya. Lebih murah untuk mendirikan perusahaan dengan benar sejak awal.

Apakah S-Corp merupakan pilihan yang baik untuk startup yang menggalang dana?

Tidak. S-Corp memiliki batasan yang membuatnya tidak kompatibel dengan modal ventura: maksimum 100 pemegang saham, hanya penduduk AS yang dapat menjadi pemegang saham, dan hanya satu kelas saham yang diizinkan (tidak ada saham preferen untuk investor). Gunakan C-Corp jika Anda berencana untuk menggalang dana.

Artem Luko adalah investor malaikat yang berbasis di Marbella, berinvestasi $25K-$3 juta dalam startup pra-awal dan awal. Pelajari lebih lanjut di artemluko.com.

LLC vs. C-Corp: Cara Mendirikan Perusahaan Sebelum Menggalang Dana