Mi az a befektetési feltétellevegő és miért fontos?
A befektetési feltétellevegő egy nem kötelező érvényű dokumentum, amely összefoglalja a befektetés kulcsfontosságú feltételeit. Ez az a dokumentum, amelyet akkor kap meg, amikor egy befektető azt mondja, hogy "befektetni szeretnénk" – és még mielőtt az ügyvédek megírnák a végleges megállapodásokat.
A befektetési feltétellevegők jogilag nem kötelező érvényűek (a titoktartási és kizárólagossági rendelkezéseket kivéve), de meghatározzák az ügylet kereteit. Miután aláírta a befektetési feltétellevegőt, nagyon nehéz újratárgyalni. Minden rendelkezés megértése az aláírás előtt kritikus.
A legtöbb alapító látja az első befektetési feltétellevegőjét, és nyomás alatt érzi magát, hogy azonnal aláírja. Ne tegye. Általában 1-2 hét áll rendelkezésére az áttekintésre, újratárgyalásra és döntéshozatalra.
A Befektetési Feltétellevegő 10 Kulcsfontosságú Rendelkezése
1. Értékelés (Befektetés Előtti és Utáni)
Mit jelent: A befektetés előtti értékelés az a cégérték, amellyel a cég a befektetés előtt rendelkezik. Befektetés utáni = befektetés előtti + befektetési összeg.
Példa: 10 millió dollár befektetés előtti + 2 millió dollár befektetés = 12 millió dollár befektetés utáni. A befektetők 16,7%-ot kapnak (2 millió dollár / 12 millió dollár).
Figyeljen erre: Győződjön meg róla, hogy megérti, hogy az opciós pool benne van-e a befektetés előtti értékelésben (gyakori, nagyobb hígulást jelent az alapítóknak) vagy a befektetés utáni értékelésben (kevésbé gyakori, alapító-barátabb).
2. Likvidációs Préferencia
Mit jelent: Eladás vagy likvidáció esetén a likvidációs preferenciával rendelkező befektetők a szokásos részvényesek (alapítók és alkalmazottak) előtt kapnak kifizetést.
Szabványos: 1x nem-részesedő elsőbbségi. A befektető visszakapja a pénzét, VAGY átváltja törzsrészvényekre és megkapja a részesedését – amelyik nagyobb.
Vörös zászló: 2x vagy 3x likvidációs preferenciák, vagy részesedő elsőbbségi (a befektetők visszakapják a pénzüket ÉS a fennmaradó bevételből a részesedésüket). Ezek agresszív feltételek, amelyek azt jelenthetik, hogy az alapítók semmit sem kapnak egy mérsékelt exit esetén.
3. Hígulás Elleni Védelem
Mit jelent: Védi a befektetőket, ha a cég jövőbeli kört indít alacsonyabb értékelésen (down round).
Szabványos: Széles körű súlyozott átlag. Enyhe kiigazítás az alacsonyabb kör súlyossága alapján.
Vörös zászló: Teljes "ratchet". Újraárazza a befektető ÖSSZES részvényét az új, alacsonyabb árra. Ez pusztító lehet az alapítókra nézve egy alacsonyabb körben.
4. Igazgatótanács Összetétele
Mit jelent: Ki ül az igazgatótanácsban és milyen irányítási jogkörrel rendelkezik.
Szabványos seed körben: 3 fős igazgatótanács – 2 alapító + 1 befektető. Vagy egyáltalán nincs formális igazgatótanács.
Vörös zászló: Befektetői többség az igazgatótanácsban seed körben. Ez a befektetőknek irányítást ad a kulcsfontosságú döntések felett, beleértve az ügyvezető (Ön) elbocsátását.
5. Pro-Rata Jogok
Mit jelent: A meglévő befektetők joga arra, hogy jövőbeli körökben is befektethessenek, hogy fenntartsák tulajdonosi részesedésüket.
Szabványos: Pro-rata jogok a seed körben részt vevő befektetők számára.
Ez általában rendben van. A pro-rata jogok védik a befektetőket a hígulástól, de nem károsítják az alapítókat. Azonban a forró körökben a pro-rata jogok elvehetik azt az allokációt, amit inkább új stratégiai befektetőknek adna.
6. Vesting és Alapítói Részvények
Mit jelent: Feltételek arra vonatkozóan, hogyan keresik meg az alapítók az equity-jüket idővel.
Szabványos: 4 éves vesting 1 éves cliff-fel minden alapító számára, a cég alapításától vagy az utolsó equity juttatástól számítva.
Figyeljen erre: Azok a befektetők, akik teljesen újra akarják indítani a vesting óráját. Ha 2 éve dolgozik a cégen, nem szabad úgy vestelnie, mintha most kezdte volna.
7. Opciós Pool
Mit jelent: Jövőbeli alkalmazotti részvényopciókra elkülönített részvények.
Szabványos: 10-15% seed körben, befektetés előtt létrehozva (ami azt jelenti, hogy a hígulás az alapítókat érinti, nem az új befektetőket).
Tárgyalja ezt: Ha a befektetők 20%-os opciós poolt akarnak, de Ön csak 3 embert tervez felvenni a Series A előtt, akkor tárgyalja le 10-12%-ra. Minden további százalékpont közvetlenül az Ön tulajdonából kerül.
8. Védő Rendelkezések
Mit jelent: Befektetői jóváhagyást igénylő döntések – például cég eladása, további pénz bevonása, alapokmány módosítása vagy adósság felvállalása.
Szabványos: Jóváhagyás szükséges: cég eladásához, új részvények kibocsátásához, elsőbbségi részvények jogainak megváltoztatásához, jelentős adósság felvállalásához.
Vörös zászló: Vétójog a felvételi döntések, fizetésemelések vagy működési kiadások felett. Ezek túl sok ellenőrzést adnak a befektetőknek a napi működés felett.
Ez az a szintű deal elemzés, amit tanácsadói munkámban végzek – áttekintem a specifikus feltételeket, amelyeket az alapítók kapnak, és felhívom a figyelmet a fontos rendelkezésekre. Tudjon meg többet a Pitch Deck Review-król.
9. Joggyakorlás Átruházása (Drag-Along Rights)
Mit jelent: Ha a részvényesek többsége jóváhagy egy eladást, a joggyakorlás átruházása jogok arra kényszerítik MINDEN részvényest, hogy eladjon. Megakadályozza a kisebbségi tulajdonosokat abban, hogy blokkolják az exitet.
Szabványos: Joggyakorlás átruházása, amely az igazgatótanács + minden részvényosztály többségének jóváhagyását igényli.
Ez általában rendben van, és megvédi az alapítókat és a befektetőket is az elzárkózó részvényesektől.
10. No-Shop / Kizárólagosság
Mit jelent: A befektetési feltétellevegő aláírása után nem kínálhatja a deal-t más befektetőknek egy meghatározott ideig.
Szabványos: 30-60 napos kizárólagosság.
Tárgyalja: Tartsa a lehető legrövidebb ideig. 30 nap a szabványos. 90 nap túl hosszú.
Befektetési feltétellevegőt kapott, és nem biztos, mit kell tárgyalnia? Segítek az alapítóknak megérteni és értékelni a befektetési feltételeket. Foglaljon egy hívást, mielőtt aláírna. A 300 dolláros ülés díja beszámítódik a befektetésembe, ha befektetek. Foglaljon Angel Hívást
Mit Tárgyaljon (És Mit Fogadjon El)
Érdemes tárgyalni:
- Az értékelés és az opciós pool mérete (a legnagyobb hatással a hígulásra)
- A likvidációs preferencia szerkezete (1x nem-részesedő az alapérték)
- Az igazgatótanács összetétele (tartsa meg az alapítói irányítást seed körben)
- A vesting gyorsításának feltételei control change esetén (single vs. double trigger)
Általában szabványosként fogadjon el:
- Pro-rata jogok a befektetők számára
- Széles körű súlyozott átlagos hígulás elleni védelem
- Szabványos védő rendelkezések
- Joggyakorlás átruházása
- Információs jogok (negyedéves pénzügyi kimutatások)
Távozzon, ha lát:
- 2x+ likvidációs preferenciák seed körben
- Teljes "ratchet" hígulás elleni védelem
- Befektetői többség az igazgatótanácsban seed körben
- Alapítói vesting újraindítása nulláról
- Visszaváltási jogok (a befektető követelheti a pénzét vissza)
Befektetési Feltétellevegő Csekklista
- A befektetés előtti értékelés ésszerű az Ön szakaszához és teljesítményéhez képest
- Az opciós pool mérete megfelel a tényleges felvételi tervének (nem fel van fújva)
- 1x nem-részesedő likvidációs preferencia
- Széles körű súlyozott átlagos hígulás elleni védelem (nem teljes "ratchet")
- Az igazgatótanács összetétele biztosítja az alapítói irányítást
- Az alapítói vesting tiszteletben tartja az eltöltött időt
- A "no-shop" időszak legfeljebb 30-45 nap
- Nincsenek szokatlan irányítási rendelkezések a napi működés felett
- Ügyvédje áttekintette a befektetési feltétellevegőt (2K-5K dolláros költségvetés)
Pitch Deck Review igénylése - 400 dollár
Gyakran Ismételt Kérdések
Jogilag kötelező érvényű a befektetési feltétellevegő?
Leginkább nem. A gazdasági és irányítási feltételek (értékelés, igazgatótanácsi helyek stb.) nem kötelező érvényűek. Azonban a titoktartási és a kizárólagossági/no-shop rendelkezések KÖTELEZŐ érvényűek. Ez azt jelenti, hogy a befektetési feltétellevegőt nem oszthatja meg versengő befektetőkkel, és nem kínálhatja a deal-t a kizárólagossági időszak alatt.
Mennyi időbe telik a befektetési feltétellevegőtől a zárásig?
Általában 4-8 hét az aláírt befektetési feltétellevegőtől a bankszámlán lévő pénzig. Ez magában foglalja a jogi dokumentációt, a due diligence-t és a végső tárgyalásokat. Számoljon 10K-25K dollár jogi költséggel egy árazott seed kör esetén (mindkét oldalra összesen).
Kell-e tárgyalnom egy befektetési feltétellevegőt?
Igen, mindig. Még ha a feltételek szabványosnak is tűnnek, a tárgyalás üzleti rátermettséget mutat. Koncentráljon a 3-4 legfontosabb feltételre: értékelés, opciós pool, likvidációs preferencia és igazgatótanács összetétele. Ne alkudozzon minden rendelkezésen – válassza meg a csatáit.
Mi a különbség a befektetési feltétellevegő és a SAFE között?
A SAFE egy teljes befektetési eszköz – írja alá, és a deal le van zárva. A befektetési feltétellevegő a feltételek összefoglalása, amely egy teljes jogi dokumentumcsomaghoz (részvényvásárlási szerződés, befektetői jogokról szóló szerződés stb.) vezet. A SAFEs-eket pre-seed körökben használják. A befektetési feltétellevegőt árazott körökben (seed és későbbi) használják.
Artem Luko egy Marbella-ban székhellyel rendelkező angyalbefektető, aki 25K-3M dollárt fektet be pre-seed és seed startupokba. Tudjon meg többet a artemluko.com címen.