LLC vs. C-Corp: Melyiket válassza?

Ha kockázati tőkét vagy angyalbefektetést tervez bevonni, a válasz szinte mindig a Delaware-i C-vállalat. Ez a szabvány. A VC által támogatott induló vállalkozások több mint 90%-a Delaware-i C-vállalat. Ennek jó okai vannak – és ezek megértése most megkíméli Önt egy költséges átalakítástól később.

Gyors összehasonlítás

Jellemző	LLC	C-vállalat
Adózás	Áteresztő (a nyereség a tulajdonosok személyi bevallásán adózik)	Kettős adózás (vállalati adó + osztalékadó)
Részvények	Tagsági érdekek (bonyolult a befektetők számára)	Részvények (szabványos, tiszta, jól ismert)
Befektetői kompatibilitás	A legtöbb VC és angyal számára nehézkes	Szabványos – minden befektető elfogadja a C-vállalati részvényeket
Részvényopciók	Nem szabványos	Szabványos (ISO, NSO) – alapvető a felvételnél
Tőkebevonási eszközök	A SAFE-ek nem működnek tisztán az LLC-kel	A SAFE-ek, átváltható kötvények, árazott körök mind működnek
Kilépési út	Bonyolult (a működési megállapodás szabályozza)	Tiszta (részvényeladás vagy fúzió)
Létrehozási költség	500–1500 dollár	500–2000 dollár
Átalakítás	Az LLC C-vállalattá alakításának költsége 2000–10 000 dollár, és hetekig tart	Már megfelelő struktúra

Miért követelik meg a befektetők a C-vállalatokat

1. Tiszta részvénystruktúra

A C-vállalati részvények szabványosítottak. Közönséges részvények, elsőbbségi részvények, részvényopciók – minden befektető és ügyvéd ismeri ezeket az eszközöket. Az LLC tagsági érdekek egyedi módon készülnek, a működési megállapodásoktól függően változnak, és olyan jogi bonyolultságot teremtenek, amely lelassítja az üzleteket.

2. SAFE-ek és átváltható kötvények

A leggyakoribb elő-magvetős eszközök (Y Combinator SAFE-ek, átváltható kötvények) C-vállalatok számára készültek. Nem működnek tisztán az LLC-kel, mert "részvényekre" hivatkoznak, amelyekkel az LLC-k nem rendelkeznek.

3. Részvényopciók alkalmazottaknak

Tehetség felvételéhez részvényopciókra van szükség. A C-vállalatok ISO-kat (Incentive Stock Options) bocsáthatnak ki kedvező adózási kezeléssel. Az LLC-k nem bocsáthatnak ki ISO-kat. Ha azt tervezi, hogy részvénykompenzációval vesz fel bárkit, C-vállalatra van szüksége.

4. Alapstruktúra követelmények

A legtöbb VC alapnak van LPA (Limited Partnership Agreement) korlátozása, amely megakadályozza őket abban, hogy átteresztő entitásokba, például LLC-kbe fektessenek. Ez nem preferencia – ez jogi követelmény az alapstruktúrájukhoz.

5. Kilépési mechanizmusok

Amikor elad egy C-vállalatot, az egy tiszta részvényeladás. Amikor elad egy LLC-t, az adózási kezelés attól függ, hogyan strukturálják a tranzakciót, és a vásárlók gyakran további védelmeket igényelnek. A C-vállalatokat egyszerűbb megszerezni.

Mikor van értelme az LLC-nek

Az LLC-k nem mindig rosszak. Értelmet adnak, amikor:

Ön véglegesen bootstrappingol. Ha soha nem tervezi kockázati tőkét bevonni, az LLC átteresztő adózása előnyös. Elkerüli a nyereség kettős adózását.

Ön életmód-vállalkozást épít. Tanácsadó cégek, ügynökségek, ingatlanvagyonkezelő cégek és a nyereséget rendszeresen elosztó kisvállalkozások profitálnak az LLC struktúrából.

Ön szabályozott iparágban tevékenykedik. Egyes iparágakban (ingatlan, szakmai szolgáltatások) speciális LLC előnyök vannak.

Ön egy ötletet tesztel. Ha nem biztos abban, hogy bevon-e tőkét, az LLC-ként indulás és az utána történő átalakítás egy lehetőség – bár az átalakításnak költségei vannak.

Ez egy gyakori téma az üzleti tanácsadói hívásaimban – olyan alapítók, akik rosszul alapítottak céget, és át kell alakítaniuk a tőkebevonás előtt. Ha ezt kezdettől fogva helyesen csinálja, ezreket takarít meg. Tudjon meg többet az Angyal Hívásokról.

Miért Delaware?

Még akkor is, ha a cége Marbella, Austin vagy Berlin területén működik – Delaware-ban kell bejegyeznie a céget.

Okok:

Befektetői elvárás. A Delaware-i vállalati jog a leginkább ismert és befektetőbarát az Egyesült Államokban. A befektetők, ügyvédek és bírák mind ismerik a Delaware-i jogot.
Bírósági Kancellária. Delaware-nak speciális üzleti bírósága van, évtizedes precedenssel. A vitákat gyorsabban és kiszámíthatóbb módon oldják meg.
Adatvédelem. Delaware nem követeli meg a tisztségviselők vagy igazgatók nyilvános közzétételét.
Szabványos dokumentumok. Minden szabványos induló vállalati jogi dokumentum (SAFE-ek, részvényvásárlási szerződések, alapító okirat) Delaware-i C-vállalatok számára készül.

Még nemzetközi cégek is gyakran hoznak létre egy Delaware-i C-vállalatot holdingtársaságként, ha amerikai befektetőktől terveznek tőkét bevonni.

Hogyan alapítsunk Delaware-i C-vállalatot

A folyamat 1-3 napot vesz igénybe, és 500–2000 dollárba kerül:

Válasszon regisztrált képviselőt Delaware-ban (kötelező). Opciók: CSC, Cogency, vagy az ügyvédi irodája.
Nyújtsa be az Alapító Okiratot a Delaware-i Államtitkárságnak.
Fogadja el az Alapszabályt és tartson egy első igazgatótanácsi ülést.
Bocsásson ki alapítói részvényeket leépítéssel (83(b) választás, ha amerikai székhelyű).
Állítson fel egy tőkefoglalási táblázatot (cap table), amely minden részvényt nyomon követ.

DIY opciók: A Stripe Atlas (500 dollár), a Clerky (799 dollár) vagy a Firstbase (399 dollár) teljes folyamatot kezelik.

Ügyvéddel: 1500–2500 dollár egy induló vállalkozásokra szakosodott iroda számára (Cooley, Fenwick, Gunderson, Orrick mind rendelkezik induló vállalkozási programokkal).

Nem biztos abban, hogyan strukturálja cégét a tőkebevonás előtt? Segítek az alapítóknak eligazodni az alapításban, a tőkefoglalási táblázat felállításában és a tőkebevonási előkészületekben. A 300 dolláros ülés díja beszámítódik a befektetésembe, ha befektetek. Foglaljon Angyal Hívást

Mi van, ha már van egy LLC-je?

Ha már létrehozott egy LLC-t, és most be akar vonni tőkét:

1. opció: Alakítás C-vállalattá. A legtöbb állam megengedi az LLC-ből C-vállalattá való átalakítást. Költség: 2000–10 000 dollár jogi díj. Időtartam: 2-4 hét. Ez a legtisztább út.

2. opció: Hozzon létre egy új C-vállalatot, és ruházza át az eszközöket. Alakítson egy Delaware-i C-vállalatot, ruházza át az LLC szellemi tulajdonát és szerződéseit rá, majd szüntesse meg az LLC-t. Bonyolultabb, de néha szükséges többállami vagy több entitású struktúrákhoz.

3. opció: Maradjon LLC-ként (ritka). Néhány angyalbefektető fektet be LLC-kbe módosított megállapodásokkal. De ez drámaian korlátozza a befektetői körét, és súrlódást okoz a jövőbeli körökben. Általában ezt az utat nem javaslom.

Foglaljon Angyal Hívást - 300 dollár

Gyakran ismételt kérdések

Kell-e bejegyeznem a céget a tőkebevonás előtt?

Igen. A befektetőknek jogi entitásra van szükségük, amelybe befektethetnek. Jegyezze be magát Delaware-i C-vállalatként, mielőtt elküldené az első pitch e-mailt. Ez 1-3 napot vesz igénybe, és kevesebb mint 1000 dollárba kerül. A cégbejegyzés, a tőkefoglalási táblázat és a részvénykibocsátás elkészítése a tőkebevonás előtt professzionalizmust mutat.

Nemzetközi alapítók is bejegyezhetnek Delaware-ban?

Igen. Nem kell az Egyesült Államokban élnie vagy amerikai állampolgárnak lennie ahhoz, hogy Delaware-i C-vállalatot alapítson. Olyan szolgáltatások, mint a Stripe Atlas, a Firstbase és a Clerky kifejezetten a nemzetközi alapítók segítésére szolgálnak a Delaware-ban történő cégalapításban. Szüksége lesz egy amerikai bankszámlára (a Mercury és a Brex szolgálja ki a nemzetközi alapítókat).

Mennyibe kerül egy LLC átalakítása C-vállalattá?

Az LLC-ből C-vállalattá való átalakítás jogi díjai általában 2000–10 000 dollár között mozognak a bonyolultság (több tag, meglévő szerződések, IP átruházás) függvényében. Az állami benyújtási díjak minimálisak (100–300 dollár). Kérjen 2-4 hetet a folyamatra. Olcsóbb, ha kezdettől fogva helyesen alapítja meg a céget.

Az S-Corp jó lehetőség a tőkét bevonó induló vállalkozások számára?

Nem. Az S-Corp-oknak korlátai vannak, amelyek összeegyeztethetetlenné teszik őket a kockázati tőkével: legfeljebb 100 részvényes, csak amerikai lakosok lehetnek részvényesek, és csak egyféle részvény engedélyezett (nincs elsőbbségi részvény a befektetők számára). Használjon C-vállalatot, ha tőkét tervez bevonni.

Artem Luko egy marbellai székhelyű angyalbefektető, aki 25 000–3 millió dollárt fektet elő-magvetős és magvetős induló vállalkozásokba. További információ a artemluko.com címen.

LLC vs. C-Corp: Hogyan alapítsunk céget pénzgyűjtés előtt