Comment la dilution des capitaux propres des startups fonctionne réellement
Chaque fois que vous levez des fonds, vous créez de nouvelles actions et les vendez à des investisseurs. Votre nombre d'actions reste le même, mais le nombre total d'actions augmente - votre pourcentage de propriété diminue. C'est la dilution.
Cela semble effrayant. Mais la dilution est la façon dont les entreprises se développent. Posséder 60 % d'une entreprise de 100 millions de dollars est mieux que de posséder 100 % d'une entreprise d'un million de dollars. Le but n'est pas d'éviter la dilution - c'est de s'assurer que vous diluez pour les bonnes raisons, au bon prix.
Dilution à chaque étape de financement
Voici à quoi ressemble la propriété typique des fondateurs à travers plusieurs tours :
| Étape | Taille du tour | Valorisation (avant financement) | Dilution | Propriété des fondateurs après |
|---|---|---|---|---|
| Démarrage | - | - | - | 100 % |
| Pool d'options | - | - | 10-15 % | 85-90 % |
| Pré-amorçage | 300 000 $ | 3 M$ | ~9 % | 77-82 % |
| Amorçage | 2 M$ | 10 M$ | ~17 % | 64-68 % |
| Série A | 10 M$ | 40 M$ | ~20 % | 51-54 % |
| Série B | 25 M$ | 120 M$ | ~17 % | 42-45 % |
La tendance : Les fondateurs conservent généralement 40 à 50 % de la propriété d'ici la Série B s'ils négocient bien et ne cèdent pas trop tôt. Si vous êtes en dessous de 50 % après l'amorçage, quelque chose s'est mal passé.
À quoi ressemble une "dilution excessive"
Signaux d'alarme au pré-amorçage :
- Céder plus de 20 % lors du tour de pré-amorçage
- Les fondateurs détenant moins de 70 % combinés après le pré-amorçage
- Un pool d'options supérieur à 15 % avant d'embaucher qui que ce soit
- Des conseillers détenant 2 à 5 % chacun pour des contributions peu claires
Pourquoi c'est important : Chaque point de pourcentage que vous cédez au pré-amorçage se compose lors des tours futurs. Céder 25 % au pré-amorçage au lieu de 15 % signifie que vous pourriez détenir 35 % au lieu de 45 % à la Série A. Cette différence de 10 % pourrait valoir des millions.
Je constate des problèmes de table de capitalisation dans environ un tiers des présentations que j'examine. Les fondateurs qui ont cédé trop de capitaux propres trop tôt font face à une conversation difficile avec les investisseurs d'amorçage. C'est exactement le genre de problème que je signale dans mes appels de conseil. En savoir plus sur les appels d'anges.
Les mathématiques derrière la dilution
Formule de dilution simple :
Propriété du nouveau-investisseur = Investissement / (Valorisation avant financement + Investissement)
Votre nouvelle propriété = Votre ancienne propriété x (1 - Propriété du nouveau-investisseur)
Exemple : Vous possédez 85 % (après pool d'options). Vous levez 500 000 $ à une valorisation avant financement de 3 M$.
- Propriété du nouveau-investisseur : 500 000 $ / (3 M$ + 500 000 $) = 14,3 %
- Votre nouvelle propriété : 85 % x (1 - 0,143) = 72,8 %
Vous êtes passé de 85 % à 72,8 %. Vous avez été dilué de 12,2 points de pourcentage.
Comment minimiser la dilution inutile
1. Ne levez pas plus que ce dont vous avez besoin
Lever 1 million de dollars alors que 500 000 $ vous permettent d'atteindre la prochaine étape signifie 2 fois plus de dilution pour de l'argent que vous laisserez sur un compte bancaire. Levez pour 18 à 24 mois de piste - pas plus.
2. Négociez votre plafond de valorisation
Chaque augmentation de 500 000 $ de votre plafond de valorisation réduit considérablement la dilution. Un plafond de 3 M$ contre un plafond de 2,5 M$ sur une levée de 300 000 $ fait la différence entre 9 % et 11 % de dilution.
3. Gardez votre pool d'options restreint
Les investisseurs poussent souvent pour un pool d'options de 15 à 20 % à l'amorçage. Mais si vous prévoyez seulement d'embaucher 3 personnes avant la Série A, vous n'aurez peut-être besoin que de 10 %. Chaque point de pourcentage inutilisé du pool d'options sort de la participation des fondateurs.
4. Faites attention à la rémunération des conseillers
Les attributions standard pour les conseillers sont de 0,25 à 0,5 % acquises sur 2 ans. Toute personne demandant 1 à 2 % doit fournir une valeur extraordinaire et quantifiable.
5. Évitez les tours de pontage inutiles
Chaque tour supplémentaire crée de la dilution. Si vous pouvez prolonger votre piste en réduisant les dépenses au lieu de faire un tour de pontage, c'est souvent mieux pour votre participation.
Vous voulez modéliser votre dilution avant de lever des fonds ? Je travaille avec les fondateurs pour planifier leur stratégie de table de capitalisation sur plusieurs tours - en veillant à ce que vous conserviez suffisamment de participation pour rester motivé et aligné. Les frais de session de 300 $ sont crédités sur mon investissement si j'investis. Réservez un appel d'ange.
Protection anti-dilution (ce que demandent les investisseurs)
Au stade de l'amorçage et de la Série A, les investisseurs peuvent demander une protection anti-dilution. Cela signifie que si la société lève un tour futur à une valorisation plus basse (un "tour de déclassement"), l'investisseur reçoit des actions supplémentaires pour compensation.
Types d'anti-dilution :
- Moyenne pondérée généralisée - Standard et raisonnable. S'ajuste en fonction de la baisse du nouveau tour.
- Ratchet complet - Agressif. Réévalue toutes les actions de l'investisseur au prix le plus bas. Évitez cela si possible.
Au pré-amorçage avec les SAFEs, l'anti-dilution n'est généralement pas un problème. Elle devient pertinente à l'amorçage et à la Série A lorsque vous émettez des actions privilégiées.
Les scénarios de dilution dont personne ne parle
Capitaux propres morts de cofondateurs partis
Si votre cofondateur part après 6 mois avec 25 % de l'entreprise entièrement acquis, ce sont des capitaux propres morts - une participation qui n'apporte aucune valeur. Utilisez toujours un vesting de 4 ans avec une période de cliff de 1 an pour tous les fondateurs.
Empilement excessif de SAFEs
Si vous avez levé 200 000 $ à un plafond de 2 M$, puis 300 000 $ à un plafond de 3 M$, puis 100 000 $ à un plafond de 4 M$ - chaque SAFE se convertit différemment lors de votre tour d'amorçage. La dilution combinée est souvent pire que ce que les fondateurs attendent car ils ont calculé chaque SAFE isolément.
Bouleversement du pool d'options
Les investisseurs à l'amorçage exigent souvent que le pool d'options soit élargi AVANT leur investissement (avant financement), ce qui signifie que la dilution provient entièrement des fondateurs, et non des nouveaux investisseurs. C'est standard, mais comprenez-le avant d'accepter.
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Questions fréquemment posées
Quelle est la dilution normale au pré-amorçage ?
Les fondateurs cèdent généralement 10 à 20 % combinés au pré-amorçage. Si vous cédez plus de 20 %, votre plafond de valorisation est trop bas ou vous levez trop. Après le pré-amorçage, les fondateurs devraient détenir 70 à 80 %+ combinés de la participation.
La dilution signifie-t-elle que je perds le contrôle de mon entreprise ?
Pas nécessairement. La propriété et le contrôle sont distincts. Vous pouvez conserver le contrôle par le biais des droits de vote, de la composition du conseil d'administration et des dispositions protectrices, même avec une participation minoritaire. Cependant, passer sous les 50 % limite vos options, il est donc important de protéger la participation précoce.
Quelle participation les fondateurs devraient-ils avoir à la Série A ?
Les fondateurs détiennent généralement 50 à 60 % combinés à la Série A. En dessous de 50 %, certains investisseurs s'inquiètent de la motivation des fondateurs. Les fondateurs des entreprises les plus prospères (Airbnb, Stripe, Facebook) ont tous conservé une participation importante jusqu'à l'introduction en bourse en négociant bien à chaque étape.
La dilution est-elle la même chose que perdre de la valeur ?
Non. La dilution réduit votre pourcentage de propriété, mais si la valeur de l'entreprise augmente plus vite que votre pourcentage ne diminue, vos actions valent plus. Posséder 60 % d'une entreprise de 50 millions de dollars (30 millions de dollars) est mieux que de posséder 80 % d'une entreprise de 10 millions de dollars (8 millions de dollars). Une bonne dilution signifie que la valeur par action augmente.
Artem Luko est un investisseur providentiel basé à Marbella, investissant 25 000 $ à 3 millions de dollars dans des startups en pré-amorçage et en amorçage. En savoir plus sur artemluko.com.