Qu'est-ce qu'une table de capitalisation ?
Une table de capitalisation (cap table) est un tableur qui indique qui détient quel pourcentage de votre entreprise. Chaque actionnaire, chaque octroi d'option, chaque SAFE, tout est suivi ici. C'est l'une des premières choses que les investisseurs examinent lors de la diligence raisonnable.
Dans sa forme la plus simple, une table de capitalisation liste : qui possède des actions, combien d'actions ils possèdent et quel pourcentage de l'entreprise cela représente.
Une table de capitalisation propre vs. une table de capitalisation désordonnée
Propre (ce que les investisseurs veulent voir) :
| Actionnaire | Actions | Propriété |
|---|---|---|
| Fondateur A | 4 000 000 | 40% |
| Fondateur B | 4 000 000 | 40% |
| Pool d'options | 1 500 000 | 15% |
| Investisseur providentiel (SAFE) | 500 000 | 5% |
| Total | 10 000 000 | 100% |
Désordonnée (ce qui rend les investisseurs nerveux) :
| Actionnaire | Actions | Propriété |
|---|---|---|
| Fondateur A | 2 000 000 | 20% |
| Fondateur B (parti après 3 mois) | 2 000 000 | 20% |
| "Conseiller" qui a eu une seule rencontre autour d'un café | 500 000 | 5% |
| Accélérateur précédent | 1 000 000 | 10% |
| Oncle qui a donné 5 000 $ | 500 000 | 5% |
| Ami de l'université | 300 000 | 3% |
| Pool d'options | 2 000 000 | 20% |
| Capital propre restant du fondateur | 1 700 000 | 17% |
| Total | 10 000 000 | 100% |
Dans le deuxième exemple, le fondateur actif ne détient que 20 %. Il y a des capitaux propres dormants d'un cofondateur parti. Un conseiller détient 5 % sans raison claire. Un accélérateur a pris 10 %. La table de capitalisation raconte une histoire de mauvaises décisions - et les investisseurs lisent cette histoire attentivement.
Je constate des problèmes de table de capitalisation dans environ un tiers des présentations que j'examine. C'est l'un des problèmes les plus courants que je signale lors des appels de conseil. En savoir plus sur les Angel Calls.
Comment configurer votre table de capitalisation
Étape 1 : Autoriser des actions
La plupart des sociétés Delaware C-Corp autorisent 10 000 000 d'actions lors de leur constitution. C'est la norme et cela vous laisse de la marge pour une dilution future.
Étape 2 : Allouer les actions des fondateurs
Répartissez les actions entre les cofondateurs en fonction de leur contribution, de leur rôle et de leur engagement. Toutes les actions des fondateurs doivent être acquises sur 4 ans avec un cliff d'un an. Aucune exception.
Étape 3 : Créer un pool d'options
Réservez 10-15 % pour les futures options d'achat d'actions pour les employés. Ne créez pas un pool de 20 % à moins que vous ne soyez sur le point d'embaucher de manière agressive.
Étape 4 : Tout suivre
Utilisez un outil de gestion de table de capitalisation (Carta, Pulley, Captable.io) ou un tableur bien organisé. Mettez-le à jour chaque fois que des capitaux propres changent de mains.
Les 5 erreurs de table de capitalisation qui tuent les affaires
1. Pas d'acquisition d'actions par les fondateurs. Si les cofondateurs n'acquièrent pas leurs actions, un cofondateur peut partir après 6 mois avec 50 % de l'entreprise. Tous les investisseurs demanderont si vous avez un calendrier d'acquisition. La réponse doit être oui.
2. Capitaux propres dormants. Un cofondateur qui est parti tôt mais qui détient toujours une large part des capitaux propres. C'est le principal signal d'alarme de la table de capitalisation. Utilisez des calendriers d'acquisition et des clauses de rachat pour l'éviter.
3. Trop de petits actionnaires. 15 personnes qui détiennent chacune 0,5 à 2 % créent des cauchemars administratifs. Chaque tour de financement futur nécessite le consentement de tous les actionnaires. Gardez la table de capitalisation serrée.
4. Octrois excessifs aux conseillers. L'équité standard des conseillers est de 0,25-0,5 % acquise sur 2 ans. Toute personne détenant 2 à 5 % devrait fournir une valeur extraordinaire équivalente à un temps plein.
5. Suivi incorrect des SAFE. Les SAFE n'apparaissent pas comme des actions avant leur conversion, mais ils représentent une dilution engagée. Suivez tous les SAFE en cours et leur impact de conversion sur une table de capitalisation pro forma.
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Table de capitalisation au fil des tours
Voici comment une table de capitalisation typique évolue :
| Stade | Fondateurs | Pool d'options | Pré-amorçage | Amorçage | Série A |
|---|---|---|---|---|---|
| Constitution | 100% | - | - | - | - |
| Pool d'options | 85% | 15% | - | - | - |
| Pré-amorçage (300 000 $ à 3M $ de capitalisation) | 76% | 15% | 9% | - | - |
| Amorçage (2M $ à 10M $ pré) | 60% | 15% | 8% | 17% | - |
| Série A (10M $ à 40M $ pré) | 48% | 12% | 6% | 14% | 20% |
Point clé : Les fondateurs passent de 100 % à environ 48 % sur trois tours. C'est normal et sain - chaque tour devrait augmenter la valeur de vos actions restantes même si le pourcentage diminue.
Outils pour gérer votre table de capitalisation
| Outil | Prix | Idéal pour |
|---|---|---|
| Carta | À partir de 0 $ (plan startup) | Gestion complète de la table de capitalisation, évaluations 409A |
| Pulley | À partir de 0 $ (niveau gratuit) | Stade précoce, simple et propre |
| Captable.io | Gratuit | Alternative aux tableurs avec une meilleure interface utilisateur |
| Google Sheets | Gratuit | Pré-amorçage, avant que les choses ne se compliquent |
Au stade pré-amorçage, un tableur convient. Une fois que vous avez des SAFE en cours de conversion, des octrois d'options et plusieurs actionnaires, passez à un outil dédié.
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Questions fréquemment posées
Qu'est-ce qu'une table de capitalisation en termes simples ?
Une table de capitalisation est un tableur qui indique qui détient quel pourcentage de votre entreprise. Elle liste tous les actionnaires (fondateurs, investisseurs, employés avec des options d'achat d'actions), le nombre d'actions que chacun détient et leur pourcentage de propriété. Elle est mise à jour chaque fois que des capitaux propres sont émis ou transférés.
Quand une startup doit-elle créer une table de capitalisation ?
Lors de la constitution. Même s'il s'agit seulement de deux cofondateurs se partageant 50/50, documentez-le dès le premier jour. À mesure que vous ajoutez des pools d'options, des conseillers et des investisseurs, la table de capitalisation devient essentielle. Créer une table de capitalisation rétroactivement est douloureux et sujet aux erreurs.
À quoi ressemble une table de capitalisation propre pour les investisseurs ?
Les investisseurs veulent voir : les fondateurs détenant 70-80 % ou plus après le pré-amorçage, un pool d'options raisonnable (10-15 %), toutes les actions soumises à des calendriers d'acquisition, aucun capital propre dormant de membres partis, et aucune attribution excessive aux conseillers. Plus la table de capitalisation est simple, plus l'investisseur est confiant.
Comment les cofondateurs devraient-ils répartir leurs capitaux propres ?
Il n'y a pas de règle universelle, mais des répartitions égales ou quasi égales sont les plus courantes pour les cofondateurs qui commencent en même temps et contribuent de manière égale. Les répartitions inégales doivent refléter des différences significatives dans la contribution, le risque ou l'engagement - pas le levier de négociation.
Artem Luko est un investisseur providentiel basé à Marbella, investissant entre 25 000 $ et 3 millions de dollars dans des startups en phase pré-amorçage et d'amorçage. En savoir plus sur artemluko.com.