Mikä on Term Sheet ja miksi se on tärkeä?
Term sheet on sitomaton asiakirja, joka hahmottelee sijoituksen avainehdot. Se on asiakirja, jonka saat sijoittajan ilmoitettua "haluamme sijoittaa" - sen jälkeen, kun lakimiehet ovat laatineet lopulliset sopimukset.
Term sheetit eivät ole oikeudellisesti sitovia (paitsi luottamuksellisuus- ja yksinoikeuslausekkeet), mutta ne luovat puitteet kaupalle. Kun olet allekirjoittanut term sheetin, sen uudelleenneuvotteleminen on erittäin vaikeaa. Kaikkien lausekkeiden ymmärtäminen ennen allekirjoittamista on ratkaisevan tärkeää.
Useimmat perustajat näkevät ensimmäisen term sheetinsä ja tuntevat painetta allekirjoittaa se välittömästi. Älä tee niin. Sinulla on yleensä 1–2 viikkoa aikaa tarkistaa, neuvotella ja päättää.
10 avainlauseketta jokaisessa term sheetissä
1. Arvostus (ennen sijoitusta ja sen jälkeen)
Mitä se tarkoittaa: Ennen sijoitusta tapahtuva arvostus kuvaa yrityksen arvon ennen sijoitusta. Sijoituksen jälkeen = ennen sijoitusta + sijoituksen määrä.
Esimerkki: 10 milj. $ ennen sijoitusta + 2 milj. $ sijoitus = 12 milj. $ sijoituksen jälkeen. Sijoittajat saavat 16,7 % (2 milj. $ / 12 milj. $).
Huomioitavaa: Varmista, että ymmärrät, sisältyykö optiopooli ennen sijoitusta (yleinen, enemmän laimentava perustajille) vai sen jälkeen (harvinaisempi, perustajaystävällisempi).
2. Likvidaatiopreferenssi
Mitä se tarkoittaa: Myynnin tai likvidaation yhteydessä likvidaatiopreferenssin omaavat sijoittajat saavat maksun ennen tavallisia osakkeenomistajia (perustajat ja työntekijät).
Standardi: 1x ei-osallistuva preferenssi. Sijoittaja saa rahansa takaisin TAI muuntaa ne tavallisiksi osakkeiksi ja ottaa osuutensa - kumpi tahansa on enemmän.
Varoitusmerkki: 2x tai 3x likvidaatiopreferenssit, tai osallistuva preferenssi (sijoittajat saavat rahansa takaisin JA osuutensa jäljellä olevista tuotoista). Nämä ovat aggressiivisia ehtoja, jotka voivat tarkoittaa, että perustajat eivät saa mitään kohtuullisessa exitissä.
3. Laimentumissuoja
Mitä se tarkoittaa: Suojaa sijoittajia, jos yritys kerää tulevaisuudessa rahoituskierroksen alemmalla arvostuksella (laskukierros).
Standardi: Laajapohjainen painotettu keskiarvo. Lievä korjaus laskukierroksen vakavuuden perusteella.
Varoitusmerkki: Täysi ratchet. Uudelleenhintaa KAIKKI sijoittajan osakkeet uuteen alempaan hintaan. Tämä voi olla tuhoisaa perustajille laskukierroksessa.
4. Hallituksen kokoonpano
Mitä se tarkoittaa: Kuka istuu hallituksessa ja kenellä on hallintovalta.
Standardi siemenvaiheessa: 3 hengen hallitus - 2 perustajaa + 1 sijoittaja. Tai ei lainkaan muodollista hallitusta.
Varoitusmerkki: Sijoittajien enemmistö hallituksessa siemenvaiheessa. Tämä antaa sijoittajille hallinnan avainpäätöksiin, mukaan lukien toimitusjohtajan (sinä) erottaminen.
5. Pro-rata-oikeudet
Mitä se tarkoittaa: Oikeus olemassa oleville sijoittajille sijoittaa tuleviin kierroksiin säilyttääkseen omistusosuutensa.
Standardi: Pro-rata-oikeudet siemenvaiheen kierrokseen osallistuneille sijoittajille.
Tämä on yleensä ok. Pro-rata-oikeudet suojaavat sijoittajia laimentumiselta, mutta eivät vahingoita perustajia. Kuitenkin kuumissa kierroksissa pro-rata voi viedä allokaatiota, jonka mieluummin antaisit uusille strategisille sijoittajille.
6. Vesting ja perustajien osakkeet
Mitä se tarkoittaa: Ehdot koskien sitä, miten perustajat ansaitsevat oman pääomansa ajan myötä.
Standardi: 4 vuoden vesting 1 vuoden cliffillä kaikille perustajille, alkaen yrityksen perustamisesta tai viimeisimmästä osakepalkkiosta.
Huomioitavaa: Sijoittajat, jotka haluavat aloittaa vesting-kellosi uudelleen kokonaan. Jos olet työskennellyt yrityksen parissa 2 vuotta, sinun ei pitäisi vestata kuin olisit juuri aloittanut.
7. Optiopooli
Mitä se tarkoittaa: Tulevaisuuden työntekijöiden osakeoptioille varatut osakkeet.
Standardi: 10–15 % siemenvaiheessa, luotu ennen sijoitusta (mikä tarkoittaa, että laimentuminen tulee perustajilta, ei uusilta sijoittajilta).
Neuvottele tästä: Jos sijoittajat haluavat 20 % optiopoolin, mutta suunnittelet palkkaavasi vain 3 henkilöä ennen sarjaa A, pyri 10–12 %. Jokainen lisäprosentti tulee suoraan omistuksestasi.
8. Suojalausekkeet
Mitä se tarkoittaa: Päätökset, jotka vaativat sijoittajien hyväksynnän - kuten yrityksen myynti, lisärahoituksen kerääminen, yhtiöjärjestyksen muuttaminen tai velan ottaminen.
Standardi: Hyväksyntä vaaditaan: yrityksen myynti, uusien osakkeiden liikkeeseenlasku, preferenssiosakkeiden oikeuksien muuttaminen, merkittävän velan ottaminen.
Varoitusmerkki: Veto-oikeudet rekrytointipäätöksiin, palkkamuutoksiin tai operatiivisiin menoihin. Nämä antavat sijoittajille liikaa hallintaa päivittäisiin operaatioihin.
Tämä on se taso kaupan analyysiä, jota teen neuvontatyössäni - tarkistan perustajien saamien spesifien ehtojen ja nostan esiin tärkeät lausekkeet. Lue lisää Pitch Deck -tarkistuksista.
9. Drag-along-oikeudet
Mitä se tarkoittaa: Jos osakkeenomistajien enemmistö hyväksyy myynnin, drag-along-oikeudet pakottavat KAIKKI osakkeenomistajat myymään. Estää vähemmistöomistajia estämästä exit-tapahtumaa.
Standardi: Drag-along vaatii hallituksen + kunkin osakekannan enemmistön hyväksynnän.
Tämä on yleensä ok ja suojaa sekä perustajia että sijoittajia pidättäytyviltä osakkeenomistajilta.
10. No-Shop / Yksinoikeus
Mitä se tarkoittaa: Term sheetin allekirjoittamisen jälkeen et voi markkinoida kauppaa muille sijoittajille määritellyksi ajaksi.
Standardi: 30–60 päivän yksinoikeus.
Neuvottele: Pidä se mahdollisimman lyhyenä. 30 päivää on standardi. 90 päivää on liian pitkä.
Oletko saanut term sheetin ja et tiedä mitä neuvotella? Autan perustajia ymmärtämään ja arvioimaan sijoitusehtoja. Varaa puhelu ennen allekirjoittamista. 300 $:n istuntomaksu hyvitetään sijoitukseeni, jos sijoitan. Varaa Angel-puhelu
Mitä neuvotella (ja mitä hyväksyä)
Kannattaa neuvotella:
- Arvostus ja optiopoolin koko (suurin vaikutus laimentumiseen)
- Likvidaatiopreferenssin rakenne (1x ei-osallistuva on standardi)
- Hallituksen kokoonpano (säilytä perustajien kontrolli siemenvaiheessa)
- Vestingin nopeutuminen omistajuuden vaihtuessa (single vs. double trigger)
Yleensä hyväksy standardina:
- Pro-rata-oikeudet sijoittajille
- Laajapohjainen painotettu keskiarvo -laimentumissuoja
- Standardisuojalausekkeet
- Drag-along-oikeudet
- Tietojen antamisoikeudet (neljännesvuosittaiset taloudelliset tiedot)
Kävele pois, jos näet:
- 2x+ likvidaatiopreferenssit siemenvaiheessa
- Täysi ratchet -laimentumissuoja
- Sijoittajien enemmistö hallituksessa siemenvaiheessa
- Perustajien vestingin uudelleenkäynnistys nollasta
- Lunastusoikeudet (sijoittaja voi vaatia rahansa takaisin)
Term Sheet -tarkistuslista
- Ennen sijoitusta tapahtuva arvostus on kohtuullinen vaiheeseesi ja kehitykseesi nähden
- Optiopoolin koko vastaa todellista palkkaussuunnitelmaasi (ei paisutettu)
- 1x ei-osallistuva likvidaatiopreferenssi
- Laajapohjainen painotettu keskiarvo -laimentumissuoja (ei täysi ratchet)
- Hallituksen kokoonpano säilyttää perustajien kontrollin
- Perustajien vesting kunnioittaa jo käytettyä aikaa
- No-shop-jakso on enintään 30–45 päivää
- Ei epätavallisia kontrollilausekkeita päivittäisistä operaatioista
- Olet antanut asianajajan tarkistaa term sheetin (2 000–5 000 $ budjetti)
Hanki Pitch Deck -tarkistus - 400 $
Usein kysytyt kysymykset
Onko term sheet oikeudellisesti sitova?
Pääosin ei. Taloudelliset ja hallintoehdot (arvostus, hallituspaikat jne.) eivät ole sitovia. Kuitenkin luottamuksellisuus- ja yksinoikeus/no-shop-lausekkeet OVAT sitovia. Tämä tarkoittaa, että et voi jakaa term sheetia kilpaileville sijoittajille tai markkinoida kauppaa yksinoikeusjakson aikana.
Kuinka kauan kestää siirtyä term sheetistä kaupan loppuun saattamiseen?
Yleensä 4–8 viikkoa allekirjoitetusta term sheetistä siihen, että rahat ovat pankkitilillä. Tämä sisältää oikeudellisen dokumentoinnin, due diligence -tarkastuksen ja lopulliset neuvottelut. Budjetoi 10 000–25 000 dollarin lakimieskulut hinnoitellulle siemenkierrokselle (molemmat osapuolet yhteensä).
Pitäisikö minun neuvotella term sheetistä?
Kyllä, aina. Vaikka ehdot näyttäisivät standardilta, neuvottelu osoittaa liiketoiminnallista ymmärrystä. Keskity 3–4 tärkeimpään ehtoon: arvostus, optiopooli, likvidaatiopreferenssi ja hallituksen kokoonpano. Älä nipota jokaisesta lausekkeesta - valitse taistelusi.
Mikä on ero term sheetin ja SAFEn välillä?
SAFE on täydellinen sijoitusväline - allekirjoita se ja kauppa on valmis. Term sheet on ehtojen yhteenveto, joka johtaa täydelliseen joukkoon oikeudellisia asiakirjoja (osakkeenostosopimus, sijoittajan oikeussopimus jne.). SAFEja käytetään ennen siemenkierrosta. Term sheetjä käytetään hinnoiteltuihin kierroksiin (siemen ja sen jälkeen).
Artem Luko on Marbellassa asuva enkelisijoittaja, joka sijoittaa 25 000 – 3 miljoonaa dollaria ennakko- ja siemen startup-yrityksiin. Lue lisää osoitteessa artemluko.com.