LLC در مقابل C-Corp: کدام را انتخاب کنید؟
اگر قصد دارید سرمایه خطرپذیر یا سرمایه فرشته جذب کنید، پاسخ تقریباً همیشه شرکت سهامی خاص دلور (Delaware C-Corporation) است. این استاندارد است. بیش از 90% از استارتاپهای مورد حمایت VC شرکت سهامی خاص دلور هستند. دلایل خوبی برای این امر وجود دارد - و درک این دلایل در حال حاضر، شما را از یک بازسازی پرهزینه در آینده نجات میدهد.
مقایسه سریع
| ویژگی | LLC | C-Corporation |
|---|---|---|
| مالیات | عبوری (سود بر بازده شخصی مالکان مالیات میگیرد) | مالیات مضاعف (مالیات شرکت + مالیات سود سهام) |
| سهام | منافع عضویت (برای سرمایهگذاران پیچیده) | سهام (استاندارد، تمیز، درک شده) |
| سازگاری با سرمایهگذار | برای اکثر VCها و فرشتگان دشوار است | استاندارد - همه سرمایهگذاران سهام C-Corp را میپذیرند |
| گزینههای سهام | استاندارد نیست | استاندارد (ISO، NSO) - برای استخدام ضروری است |
| ابزارهای جمعآوری سرمایه | SAFEs با LLCها تمیز کار نمیکنند | SAFEs، یادداشتهای قابل تبدیل، دورهای قیمتگذاری شده همه کار میکنند |
| مسیر خروج | پیچیده (توافقنامه عملیاتی حاکم است) | تمیز (فروش سهام یا ادغام) |
| هزینه راهاندازی | 500 تا 1500 دلار | 500 تا 2000 دلار |
| تبدیل | تبدیل LLC به C-Corp هزینهای بین 2000 تا 10000 دلار دارد و هفتهها طول میکشد | ساختار درستی از قبل وجود دارد |
چرا سرمایهگذاران C-Corp را الزام میکنند
1. ساختار سهام تمیز
سهام C-Corp استاندارد شده است. سهام عادی، سهام ممتاز، گزینههای سهام - هر سرمایهگذار و وکیلی این ابزارها را درک میکند. منافع عضویت LLC به صورت سفارشی تدوین میشوند، بر اساس توافقنامه عملیاتی متفاوت هستند و پیچیدگی قانونی ایجاد میکنند که معاملات را کند میکند.
2. SAFEs و یادداشتهای قابل تبدیل
رایجترین ابزارهای پیش از بذر (SAFEs Y Combinator، یادداشتهای قابل تبدیل) برای C-Corp طراحی شدهاند. آنها به طور تمیز با LLCها کار نمیکنند زیرا به "سهام"ی ارجاع میدهند که LLCها ندارند.
3. گزینههای سهام برای کارکنان
شما برای استخدام استعداد به گزینههای سهام نیاز دارید. C-Corpها میتوانند ISOها (گزینههای سهام انگیزشی) را با رفتار مالیاتی مطلوب صادر کنند. LLCها نمیتوانند ISO صادر کنند. اگر قصد دارید کسی را با پاداش سهام استخدام کنید، به C-Corp نیاز دارید.
4. الزامات ساختار صندوق
بیشتر صندوقهای VC دارای محدودیتهایی در قرارداد مشارکت محدود (LPA) هستند که آنها را از سرمایهگذاری در نهادهای عبوری مانند LLCها منع میکند. این یک ترجیح نیست - این یک الزام قانونی برای ساختار صندوق آنهاست.
5. مکانیسمهای خروج
هنگامی که یک C-Corp را میفروشید، یک فروش سهام تمیز است. هنگامی که یک LLC را میفروشید، رفتار مالیاتی به نحوه ساختاردهی معامله بستگی دارد و خریداران اغلب به حفاظتهای اضافی نیاز دارند. C-Corpها سادهتر برای خرید هستند.
چه زمانی LLC منطقی است
LLCها همیشه اشتباه نیستند. آنها زمانی منطقی هستند که:
شما به طور دائمی خودتان تأمین مالی میکنید. اگر هرگز قصد ندارید سرمایه خطرپذیر جذب کنید، مالیات عبوری LLC مزیت دارد. شما از مالیات مضاعف بر سود جلوگیری میکنید.
شما یک کسب و کار سبک زندگی ایجاد میکنید. شرکتهای مشاوره، آژانسها، شرکتهای نگهداری املاک و مستغلات و کسبوکارهای کوچک که به طور منظم سود را توزیع میکنند از ساختار LLC بهره میبرند.
شما در یک صنعت تحت نظارت هستید. برخی از صنایع (املاک و مستغلات، خدمات حرفهای) مزایای خاص LLC را دارند.
شما در حال آزمایش یک ایده هستید. اگر مطمئن نیستید که جذب سرمایه خواهید کرد یا نه، شروع به کار به عنوان LLC و تبدیل آن در آینده یک گزینه است - هرچند تبدیل هزینههایی دارد.
این یک موضوع رایج در تماسهای مشاورهای من است - بنیانگذارانی که اشتباه ثبت کردهاند و قبل از جذب سرمایه نیاز به بازسازی دارند. از ابتدا درست انجام دادن آن، هزاران نفر را نجات میدهد. درباره تماسهای فرشته بیشتر بدانید.
چرا دلور؟
حتی اگر شرکت شما در ماربلا، آستین، یا برلین مستقر باشد - شما باید در دلور ثبت شوید.
دلایل:
- انتظار سرمایهگذار. قانون شرکتهای دلور در ایالات متحده بیشترین درک را دارد و دوستانهترین قانون برای سرمایهگذاران است. سرمایهگذاران، وکلا و قضات همه قانون دلور را میدانند.
- دادگاه صدراعظمی. دلور یک دادگاه تخصصی کسب و کار با دههها سابقه دارد. اختلافات سریعتر و قابل پیشبینیتر حل میشوند.
- حریم خصوصی. دلور افشای عمومی مقامات یا مدیران را الزامی نمیکند.
- اسناد استاندارد. تمام اسناد حقوقی استاندارد استارتاپ (SAFEs، قراردادهای خرید سهام، گواهی ثبت شرکت) برای C-Corp دلور نوشته شدهاند.
حتی شرکتهای غیر آمریکایی نیز اغلب یک C-Corp دلور را به عنوان یک شرکت هلدینگ ایجاد میکنند اگر قصد جذب سرمایه از سرمایهگذاران آمریکایی را داشته باشند.
نحوه ثبت یک C-Corp دلور
این فرآیند 1 تا 3 روز طول میکشد و هزینهای بین 500 تا 2000 دلار دارد:
- یک نماینده ثبت شده در دلور انتخاب کنید (الزامی). گزینهها: CSC، Cogency، یا شرکت حقوقی شما.
- یک گواهی ثبت شرکت را با وزیر امور خارجه دلور ثبت کنید.
- اساسنامه را تصویب کنید و یک جلسه هیئت مدیره اولیه برگزار کنید.
- سهام بنیانگذار را با وستینگ صادر کنید (انتخاب 83(b) اگر در ایالات متحده مستقر هستید).
- یک جدول سرمایه (cap table) برای ردیابی همه سهام تنظیم کنید.
گزینههای DIY: Stripe Atlas (500 دلار)، Clerky (799 دلار)، یا Firstbase (399 دلار) کل فرآیند را انجام میدهند.
با یک وکیل: 1500 تا 2500 دلار برای یک شرکت متمرکز بر استارتاپ (Cooley، Fenwick، Gunderson، Orrick همگی برنامههای استارتاپی دارند).
مطمئن نیستید که چگونه شرکت خود را قبل از جذب سرمایه ساختاربندی کنید؟ من به بنیانگذاران در پیمایش ثبت شرکت، تنظیم جدول سرمایه و آمادهسازی برای جذب سرمایه کمک میکنم. هزینه جلسه 300 دلاری در صورت سرمایهگذاری من به سرمایهگذاری من کسر میشود. یک تماس فرشته رزرو کنید
اگر قبلاً LLC دارید چه؟
اگر قبلاً LLC تشکیل دادهاید و اکنون میخواهید جذب سرمایه کنید:
گزینه 1: تبدیل به C-Corp. بیشتر ایالتها تبدیل LLC به C-Corp را مجاز میکنند. هزینه: 2000 تا 10000 دلار در هزینههای حقوقی. جدول زمانی: 2-4 هفته. این تمیزترین مسیر است.
گزینه 2: ایجاد یک C-Corp جدید و انتقال داراییها. یک C-Corp دلور تشکیل دهید، مالکیت معنوی و قراردادهای LLC را به آن منتقل کنید، سپس LLC را منحل کنید. پیچیدهتر است اما گاهی اوقات برای ساختارهای چند ایالتی یا چند نهادی ضروری است.
گزینه 3: باقی ماندن به عنوان LLC (به ندرت). برخی از فرشتگان سرمایهگذار با استفاده از توافقنامههای اصلاح شده در LLCها سرمایهگذاری خواهند کرد. اما این استخر سرمایهگذار شما را به شدت محدود میکند و در دورهای آینده اصطکاک ایجاد میکند. من عموماً این مسیر را توصیه نمیکنم.
یک تماس فرشته رزرو کنید - 300 دلار
سوالات متداول
آیا قبل از جذب سرمایه پیش از بذر باید ثبت شرکت کنم؟
بله. سرمایهگذاران برای سرمایهگذاری به یک نهاد حقوقی نیاز دارند. به عنوان یک C-Corp دلور قبل از ارسال اولین ایمیل معرفی خود، ثبت شرکت کنید. این فرآیند 1 تا 3 روز طول میکشد و کمتر از 1000 دلار هزینه دارد. داشتن ثبت شرکت، جدول سرمایه و صدور سهام انجام شده قبل از جذب سرمایه، حرفهای بودن را نشان میدهد.
آیا بنیانگذاران بینالمللی میتوانند در دلور ثبت شرکت کنند؟
بله. شما نیازی به زندگی در ایالات متحده یا شهروند ایالات متحده بودن برای تشکیل یک C-Corp دلور ندارید. خدماتی مانند Stripe Atlas، Firstbase و Clerky به طور خاص به بنیانگذاران بینالمللی در ثبت شرکت در دلور کمک میکنند. شما به یک حساب بانکی ایالات متحده نیاز خواهید داشت (Mercury و Brex به بنیانگذاران بینالمللی خدمات ارائه میدهند).
تبدیل LLC به C-Corp چقدر هزینه دارد؟
هزینههای حقوقی برای تبدیل LLC به C-Corp معمولاً بسته به پیچیدگی (چندین عضو، قراردادهای موجود، انتقال مالکیت معنوی) 2000 تا 10000 دلار است. هزینههای ثبت ایالت حداقل (100 تا 300 دلار) است. برای این فرآیند 2 تا 4 هفته را در نظر بگیرید. از ابتدا به درستی ثبت شرکت ارزانتر است.
آیا S-Corp گزینه خوبی برای استارتاپهایی است که سرمایه جذب میکنند؟
خیر. S-Corpها محدودیتهایی دارند که آنها را با سرمایه خطرپذیر ناسازگار میکند: حداکثر 100 سهامدار، فقط ساکنان ایالات متحده میتوانند سهامدار باشند، و فقط یک طبقه سهام مجاز است (بدون سهام ممتاز برای سرمایهگذاران). اگر قصد جذب سرمایه دارید، از C-Corp استفاده کنید.
Artem Luko یک فرشته سرمایهگذار مستقر در ماربلا است که 25 هزار تا 3 میلیون دلار در استارتاپهای پیش از بذر و بذر سرمایهگذاری میکند. بیشتر بدانید در artemluko.com.