Mis on Term Sheet ja miks see on oluline?
Term Sheet on mitte-siduv dokument, mis kirjeldab investeeringu peamisi tingimusi. See on dokument, mille saate pärast seda, kui investor ütleb "me tahame investeerida" – ja enne kui advokaadid lõplikud lepingud koostavad.
Term Sheets ei ole juriidiliselt siduvad (v.a konfidentsiaalsus- ja eksklusiivsus-punktid), kuid need loovad tehingu raamistiku. Kui olete term sheet'i alla kirjutanud, on selle uuesti läbirääkimine väga keeruline. Iga punkti mõistmine enne allakirjutamist on kriitilise tähtsusega.
Enamik asutajaid näeb oma esimest term sheet'i ja tunneb survet kohe alla kirjutada. Ärge seda tehke. Tavaliselt on teil 1–2 nädalat aega läbi vaatamiseks, läbirääkimiseks ja otsustamiseks.
10 peamist punkti igas Term Sheetis
1. Valuatsioon (Enne investeeringut ja pärast investeeringut)
Mida see tähendab: Enne investeeringut valuatsioon (pre-money) on ettevõtte väärtus enne investeeringut. Pärast investeeringut valuatsioon (post-money) = enne investeeringut valuatsioon + investeeringu summa.
Näide: 10 miljonit dollarit enne investeeringut + 2 miljonit dollarit investeeringut = 12 miljonit dollarit pärast investeeringut. Investorid saavad 16,7% (2 miljonit dollarit / 12 miljonit dollarit).
Millele tähelepanu pöörata: Veenduge, et mõistate, kas optioonipagasi on arvestatud enne investeeringut valuatsiooni (tavaline, suurem asutajate dilutsioon) või pärast investeeringut valuatsiooni (harvem, asutajasõbralikum).
2. Likvideerimise eelisõigus
Mida see tähendab: Müügi või likvideerimise korral makstakse likvideerimise eelisõigusega investoritele enne tavalisi aktsionäre (asutajad ja töötajad).
Standard: 1x mitteosaluslik eelisaktsia. Investor saab oma raha tagasi VÕI konverteerib tavalisteks aktsiateks ja võtab oma protsendi – kumb on suurem.
Punane lipp: 2x või 3x likvideerimise eelisõigused või osaluslik eelisaktsia (investorid saavad oma raha tagasi JA oma protsendi ülejäänud tuludest). Need on agressiivsed tingimused, mis võivad tähendada, et asutajad ei saa keskmise väljumise korral mitte midagi.
3. Anti-dilutsiooni kaitse
Mida see tähendab: Kaitseb investoreid, kui ettevõte kaasab tulevasest voorust madalama valuatsiooniga (down round).
Standard: Laiapõhjaline kaalutud keskmine. Mõõdukas kohandus sõltuvalt allapoole mineva vooru raskusest.
Punane lipp: Täielik ratse. Uuesti hinnastab KÕIK investori aktsiad uue madalama hinnaga. See võib olla asutajatele allapoole minevas voorus laastav.
4. Juhatuse koosseis
Mida see tähendab: Kes kuulub juhatusse ja kellel on juhtimisõigus.
Standard seemnevoorus: 3-liikmeline juhatus – 2 asutajat + 1 investor. Või üldse mitte formaalset juhatust.
Punane lipp: Investorite enamus juhatuses seemnevoorus. See annab investoritele kontrolli peamiste otsuste üle, sealhulgas tegevjuhi vallandamise (teie).
5. Pro-rata õigused
Mida see tähendab: Olemasolevate investorite õigus investeerida tulevastesse voorudesse, et säilitada oma omandiprotsent.
Standard: Pro-rata õigused investoritele, kes osalesid seemnevoorus.
See on tavaliselt korras. Pro-rata õigused kaitsevad investoreid dilutsiooni eest, kuid ei kahjusta asutajaid. Kuumade voorude korral võivad pro-rata õigused aga võtta teie jaoks eelistatud jaotuse, mille soovite anda uutele strateegilistele investoritele.
6. Vestingu ja asutaja aktsiad
Mida see tähendab: Tingimused, mis käsitlevad seda, kuidas asutajad aja jooksul oma omakapitali teenivad.
Standard: 4-aastane vestinguperiood 1-aastase klifi/pausiga kõigile asutajatele, alates ettevõtte asutamisest või viimasest omakapitali väljastamisest.
Millele tähelepanu pöörata: Investorid, kes soovivad teie vestinguperioodi täielikult nullist alustada. Kui olete ettevõtte heaks töötanud 2 aastat, ei tohiks teil vestinguperioodi arvestada nii, nagu oleksite just alustanud.
7. Optioonipagas
Mida see tähendab: Tulevaste töötajate aktsiaoptsioonide jaoks reserveeritud aktsiad.
Standard: 10–15% seemnevoorus, loodud enne investeeringut (mis tähendab, et dilutsioon tuleb asutajatelt, mitte uutelt investoritelt).
Läbirääkimised: Kui investorid soovivad 20% optsioonipagasi, kuid teie plaanite enne Series A palgata vaid 3 inimest, suruge läbi 10–12%. Iga lisaprotsent tuleb otse teie omandist.
8. Kaitsvad sätted
Mida see tähendab: Otsused, mis nõuavad investorite heakskiitu – näiteks ettevõtte müük, raha kaasamine, põhikirja muutmine või võla võtmine.
Standard: Heakskiit vajalik: ettevõtte müük, uute aktsiate väljastamine, eelisaktsiate õiguste muutmine, märkimisväärse võla võtmine.
Punane lipp: Vetoõigus töölevõtmise otsuste, palgamuutuste või operatiivkulutuste üle. Need annavad investoritele liiga palju kontrolli igapäevaste toimingute üle.
See on tehingu analüüsi tase, mida ma oma nõustamistöös teen – vaatan üle asutajatele esitatud konkreetseid tingimusi ja märgin ära olulised punktid. Lisateave Pitch Decki ülevaatuste kohta.
9. Drag-along õigused
Mida see tähendab: Kui enamus aktsionäridest kiidab müügi heaks, sunnivad drag-along õigused KÕIKI aktsionäre müüma. Väldib vähemusaktsionäride väljumise blokeerimist.
Standard: Drag-along, mis nõuab juhatuse + iga aktsiaklassi enamuse heakskiitu.
See on tavaliselt korras ja kaitseb nii asutajaid kui ka investoreid pidurdavate aktsionäride eest.
10. No-Shop / Eksklusiivsus
Mida see tähendab: Pärast term sheet'i allakirjutamist ei tohi te tehingut teistele investoritele teatud perioodi jooksul pakkuda.
Standard: 30–60 päeva eksklusiivsust.
Läbirääkimised: Hoidke see nii lühike kui võimalik. 30 päeva on standard. 90 päeva on liiga pikk.
Kas olete saanud term sheet'i ja pole kindel, millest rääkida? Ma aitan asutajatel investeerimistingimusi mõista ja hinnata. Broneerige kõne enne allakirjutamist. 300-dollarine sessioonitasu krediteeritakse minu investeeringusse, kui ma investeerin. Broneerige Angel kõne
Mida läbirääkida (ja mida aktsepteerida)
Väärt läbirääkimist:
- Valuatsioon ja optsioonipagasi suurus (suurim mõju dilutsioonile)
- Likvideerimise eelisõiguse struktuur (1x mitteosaluslik on standard)
- Juhatuse koosseis (säilitage asutaja kontroll seemnevoorus)
- Vestingu kiirendamine kontrolli muutmise korral (ühe- või kahe-päästikuga)
Tavaliselt aktsepteeritakse standardina:
- Investorite pro-rata õigused
- Laiapõhjaline kaalutud keskmine anti-dilutsioon
- Standardkaitsesätted
- Drag-along õigused
- Informatsiooniõigused (kvartaalsed finantsaruanded)
Lahkuge, kui näete:
- 2x+ likvideerimise eelisõigusi seemnevoorus
- Täielik ratse anti-dilutsioon
- Investorite enamus juhatuses seemnevoorus
- Asutaja vestingu nullist taasalustamine
- Lunastusõigused (investor võib nõuda raha tagasi)
Teie Term Sheet'i kontrollnimekiri
- Enne investeeringut valuatsioon on teie etapi ja edusammude jaoks mõistlik
- Optioonipagasi suurus vastab teie tegelikule palgajuhukavale (mitte paisutatud)
- 1x mitteosaluslik likvideerimise eelisõigus
- Laiapõhjaline kaalutud keskmine anti-dilutsioon (mitte täielik ratse)
- Juhatuse koosseis säilitab asutaja kontrolli
- Asutaja vestinguperiood austab juba teenitud aega
- No-shop periood on maksimaalselt 30–45 päeva
- Ei mingeid ebatavalisi kontrollisätteid igapäevaste toimingute üle
- Olete lasknud advokaadil term sheet'i üle vaadata (2K–5K dollari eelarve)
Hankige Pitch Decki ülevaatus – 400 dollarit
Korduma Kippuvad Küsimused
Kas term sheet on juriidiliselt siduv?
Enamasti ei. Majanduslikud ja juhtimisalased tingimused (valuatsioon, juhatuse kohad jne) ei ole siduvad. Kuid konfidentsiaalsus- ja eksklusiivsus-/no-shop-punktid ON siduvad. See tähendab, et te ei saa term sheet'i konkureerivate investoritega jagada ega tehingut eksklusiivsusperioodi jooksul pakkuda.
Kui kaua läheb term sheet'ist sulgemiseni?
Tavaliselt 4–8 nädalat allakirjutatud term sheet'ist kuni raha laekumiseni pangakontole. See hõlmab õigusdokumentide koostamist, due diligence'i ja lõplikke läbirääkimisi. Arvestage 10–25 tuhande dollari suuruse õigusabi kuluga hinnastatud seemnevooru puhul (mõlemad pooled koos).
Kas ma peaksin term sheet'i üle läbirääkima?
Jah, alati. Isegi kui tingimused tunduvad standardid, näitab läbirääkimine ärioskust. Keskenduge 3–4 tingimusele, millel on suurim mõju: valuatsioon, optsioonipagas, likvideerimise eelisõigus ja juhatuse koosseis. Ärge tüüdite iga punkti pärast – valige oma lahingud.
Mis vahe on term sheet'il ja SAFE'il?
SAFE on täielik investeerimisvahend – allakirjutate selle ja tehing on tehtud. Term Sheet on tingimuste kokkuvõte, mis viib täieliku komplekti õigusdokumentideni (aktsiate ostuleping, investorite õiguste leping jne). SAFE'e kasutatakse enne seemnevooru. Term sheet'e kasutatakse hinnastatud voorudes (seemnevoor ja hilisemad).
Artem Luko on Marbella põhinev ingelinvestor, kes investeerib 25 000–3 miljonit dollarit eel-seemne- ja seemnefaasi idufirmadesse. Lisateave aadressil artemluko.com.