¿Qué es una Tabla de Capitalización?
Una tabla de capitalización (cap table) es una hoja de cálculo que muestra quién posee qué porcentaje de tu empresa. Cada accionista, cada concesión de opciones, cada SAFE, todo se rastrea aquí. Es una de las primeras cosas que los inversores miran durante la debida diligencia.
En su forma más simple, una tabla de capitalización enumera: quién posee acciones, cuántas acciones poseen y qué porcentaje de la empresa representan.
Una Tabla de Capitalización Limpia vs. Una Desordenada
Limpia (lo que los inversores quieren ver):
| Accionista | Acciones | Propiedad |
|---|---|---|
| Fundador A | 4,000,000 | 40% |
| Fundador B | 4,000,000 | 40% |
| Pool de opciones | 1,500,000 | 15% |
| Inversor ángel (SAFE) | 500,000 | 5% |
| Total | 10,000,000 | 100% |
Desordenada (lo que pone nerviosos a los inversores):
| Accionista | Acciones | Propiedad |
|---|---|---|
| Fundador A | 2,000,000 | 20% |
| Fundador B (se fue después de 3 meses) | 2,000,000 | 20% |
| "Asesor" que tuvo una reunión para tomar café | 500,000 | 5% |
| Aceleradora anterior | 1,000,000 | 10% |
| Tío que dio $5K | 500,000 | 5% |
| Amigo de la universidad | 300,000 | 3% |
| Pool de opciones | 2,000,000 | 20% |
| Capital propio restante del fundador | 1,700,000 | 17% |
| Total | 10,000,000 | 100% |
En el segundo ejemplo, el fundador activo posee solo el 20%. Hay capital propio inactivo de un cofundador que se ha ido. Un asesor tiene el 5% sin una razón clara. Una aceleradora se llevó el 10%. La tabla de capitalización cuenta una historia de malas decisiones, y los inversores leen esa historia con atención.
Veo problemas en las tablas de capitalización en aproximadamente un tercio de las presentaciones que reviso. Es uno de los problemas más comunes que señalo en las llamadas de asesoramiento. Más información sobre Llamadas de Ángel.
Cómo Configurar Tu Tabla de Capitalización
Paso 1: Autorizar acciones
La mayoría de las Delaware C-Corps autorizan 10,000,000 de acciones en el momento de la constitución. Esto es estándar y te da margen para la dilución futura.
Paso 2: Asignar acciones a los fundadores
Divide las acciones entre los cofundadores según su contribución, rol y compromiso. Todas las acciones de los fundadores deben adquirirse durante 4 años con un período de bloqueo de 1 año. Sin excepciones.
Paso 3: Crear un pool de opciones
Reserva 10-15% para futuras opciones sobre acciones para empleados. No crees un pool del 20% a menos que estés a punto de contratar agresivamente.
Paso 4: Rastrear todo
Utiliza una herramienta de gestión de tablas de capitalización (Carta, Pulley, Captable.io) o una hoja de cálculo bien organizada. Actualízala cada vez que el capital propio cambie de manos.
Los 5 Errores en la Tabla de Capitalización que Matan Acuerdos
1. Sin adquisición de acciones por parte de los fundadores. Si los cofundadores no adquieren sus acciones, un cofundador puede irse después de 6 meses con el 50% de la empresa. Todos los inversores preguntarán si tienes adquisición de acciones. La respuesta debe ser sí.
2. Capital propio inactivo. Un cofundador que se fue temprano pero que todavía posee una gran parte del capital propio. Esta es la principal señal de alerta en una tabla de capitalización. Utiliza la adquisición de acciones y las cláusulas de recompra para prevenirlo.
3. Demasiados accionistas pequeños. 15 personas que poseen cada una un 0.5-2% crean pesadillas administrativas. Cada ronda futura requiere el consentimiento de todos los accionistas. Mantén la tabla de capitalización ajustada.
4. Concesiones excesivas a asesores. La equidad estándar para asesores es 0.25-0.5% adquirida durante 2 años. Cualquiera con un 2-5% debería estar proporcionando un valor extraordinario equivalente a tiempo completo.
5. Seguimiento incorrecto de SAFEs. Los SAFEs no aparecen como capital propio hasta que se convierten, pero representan dilución comprometida. Haz un seguimiento de todos los SAFEs pendientes y su impacto de conversión en una tabla de capitalización pro forma.
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Tabla de Capitalización a Través de Múltiples Rondas
Así es como evoluciona una tabla de capitalización típica:
| Etapa | Fundadores | Pool de Opciones | Pre-Semilla | Semilla | Serie A |
|---|---|---|---|---|---|
| Constitución | 100% | - | - | - | - |
| Pool de opciones | 85% | 15% | - | - | - |
| Pre-semilla ($300K con cap de $3M) | 76% | 15% | 9% | - | - |
| Semilla ($2M con pre de $10M) | 60% | 15% | 8% | 17% | - |
| Serie A ($10M con pre de $40M) | 48% | 12% | 6% | 14% | 20% |
Conclusión clave: Los fundadores pasan del 100% a aproximadamente el 48% a lo largo de tres rondas. Esto es normal y saludable: cada ronda debería aumentar el valor de tus acciones restantes, incluso cuando el porcentaje disminuye.
Herramientas para Gestionar Tu Tabla de Capitalización
| Herramienta | Precio | Mejor Para |
|---|---|---|
| Carta | Desde $0 (plan para startups) | Gestión completa de tablas de capitalización, valoraciones 409A |
| Pulley | Desde $0 (nivel gratuito) | Etapa temprana, simple y limpio |
| Captable.io | Gratis | Alternativa a hojas de cálculo con mejor UI |
| Google Sheets | Gratis | Pre-semilla, antes de que las cosas se compliquen |
En la etapa pre-semilla, una hoja de cálculo está bien. Una vez que tengas SAFEs convirtiéndose, concesiones de opciones y múltiples accionistas, pasa a una herramienta dedicada.
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Preguntas Frecuentes
¿Qué es una tabla de capitalización en términos simples?
Una tabla de capitalización es una hoja de cálculo que muestra quién posee qué porcentaje de tu empresa. Enumera a todos los accionistas (fundadores, inversores, empleados con opciones sobre acciones), el número de acciones que cada uno posee y su porcentaje de propiedad. Se actualiza cada vez que se emite o transfiere capital propio.
¿Cuándo debe una startup crear una tabla de capitalización?
En el momento de la constitución. Incluso si son solo dos cofundadores que se reparten 50/50, documéntalo desde el primer día. A medida que agregues pools de opciones, asesores e inversores, la tabla de capitalización se vuelve esencial. Crear una tabla de capitalización retroactivamente es doloroso y propenso a errores.
¿Cómo se ve una tabla de capitalización limpia para los inversores?
Los inversores quieren ver: fundadores con el 70-80%+ después de la etapa pre-semilla, un pool de opciones razonable (10-15%), todas las acciones con cronogramas de adquisición de derechos, sin capital propio inactivo de miembros que se han ido, y sin concesiones excesivas a asesores. Cuanto más simple sea la tabla de capitalización, más seguro será el inversor.
¿Cómo deben repartirse el capital propio los cofundadores?
No hay una regla universal, pero los repartos iguales o casi iguales son los más comunes para los cofundadores que comienzan al mismo tiempo y contribuyen por igual. Los repartos desiguales deben reflejar diferencias significativas en la contribución, el riesgo o el compromiso, no el poder de negociación.
Artem Luko es un inversor ángel con sede en Marbella, que invierte entre $25K y $3M en startups en etapa pre-semilla y semilla. Más información en artemluko.com.