Was ist ein Term Sheet und warum ist es wichtig?
Ein Term Sheet ist ein unverbindliches Dokument, das die wichtigsten Bedingungen einer Investition darlegt. Es ist das Dokument, das Sie erhalten, nachdem ein Investor gesagt hat „wir wollen investieren“ – und bevor die Anwälte die endgültigen Verträge aufsetzen.
Term Sheets sind nicht rechtlich bindend (mit Ausnahme von Vertraulichkeits- und Exklusivitätsklauseln), aber sie bilden den Rahmen für den Deal. Sobald Sie ein Term Sheet unterschrieben haben, ist es sehr schwierig, neu zu verhandeln. Es ist entscheidend, jede Klausel zu verstehen, bevor Sie unterschreiben.
Die meisten Gründer sehen ihr erstes Term Sheet und fühlen sich unter Druck gesetzt, sofort zu unterschreiben. Tun Sie das nicht. Sie haben normalerweise 1-2 Wochen Zeit für die Überprüfung, Verhandlung und Entscheidung.
Die 10 wichtigsten Klauseln in jedem Term Sheet
1. Bewertung (Pre-Money und Post-Money)
Bedeutung: Die Pre-Money-Bewertung ist der Wert des Unternehmens vor der Investition. Post-Money = Pre-Money + Investitionsbetrag.
Beispiel: 10 Mio. $ Pre-Money + 2 Mio. $ Investition = 12 Mio. $ Post-Money. Investoren erhalten 16,7 % (2 Mio. $ / 12 Mio. $).
Vorsicht bei: Stellen Sie sicher, dass Sie verstehen, ob der Optionspool im Pre-Money-Betrag enthalten ist (üblich, stärker verwässernd für Gründer) oder im Post-Money-Betrag (seltener, gründerfreundlicher).
2. Liquidationspräferenz
Bedeutung: Bei einem Verkauf oder einer Liquidation erhalten Investoren mit Liquidationspräferenz eine Auszahlung vor den Stammaktionären (Gründern und Mitarbeitern).
Standard: 1x nicht-partizipierendes Vorzugsrecht. Der Investor erhält sein Geld zurück ODER wandelt in Stammaktien um und nimmt seinen Anteil – je nachdem, was mehr ist.
Warnsignal: 2x oder 3x Liquidationspräferenzen oder partizipierende Vorzugsrechte (Investoren erhalten ihr Geld zurück UND ihren Anteil an den verbleibenden Erlösen). Dies sind aggressive Bedingungen, die bedeuten können, dass Gründer bei einem moderaten Exit nichts erhalten.
3. Anti-Verwässerungsschutz
Bedeutung: Schützt Investoren, wenn das Unternehmen eine zukünftige Finanzierungsrunde zu einer niedrigeren Bewertung (Down-Round) durchführt.
Standard: Breitbasig gewichteter Durchschnitt. Milde Anpassung basierend auf der Schwere der Down-Round.
Warnsignal: Volle Ratschensperre (Full Ratchet). Setzt ALLE Aktien des Investors auf den neuen, niedrigeren Preis zurück. Dies kann für Gründer in einer Down-Round verheerend sein.
4. Zusammensetzung des Verwaltungsrats
Bedeutung: Wer im Verwaltungsrat sitzt und die Kontrollbefugnis hat.
Standard bei Seed-Runden: 3-köpfiger Verwaltungsrat – 2 Gründer + 1 Investor. Oder gar kein formeller Verwaltungsrat.
Warnsignal: Investorenmehrheit im Verwaltungsrat in der Seed-Phase. Dies gibt Investoren die Kontrolle über wichtige Entscheidungen, einschließlich der Entlassung des CEOs (Ihnen).
5. Pro-Rata-Rechte
Bedeutung: Das Recht bestehender Investoren, in zukünftige Runden zu investieren, um ihren Eigentumsanteil zu erhalten.
Standard: Pro-Rata-Rechte für Investoren, die an der Seed-Runde teilgenommen haben.
Dies ist in der Regel in Ordnung. Pro-Rata-Rechte schützen Investoren vor Verwässerung, schaden aber den Gründern nicht. In heißen Runden können Pro-Rata-Rechte jedoch Allokationen aufbrauchen, die Sie lieber neuen strategischen Investoren geben würden.
6. Vesting und Gründeraktien
Bedeutung: Bedingungen für die Art und Weise, wie Gründer ihre Eigenkapitalanteile im Laufe der Zeit verdienen.
Standard: 4-jährige Vesting-Periode mit 1-jähriger Cliff-Periode für alle Gründer, beginnend mit der Gründung des Unternehmens oder der letzten Aktienzuteilung.
Vorsicht bei: Investoren, die Ihre Vesting-Uhr komplett neu starten wollen. Wenn Sie seit 2 Jahren am Unternehmen arbeiten, sollten Sie nicht so vesten, als ob Sie gerade erst angefangen hätten.
7. Optionspool
Bedeutung: Aktien, die für zukünftige Mitarbeiteraktienoptionen reserviert sind.
Standard: 10-15 % bei Seed-Runden, erstellt vor der Investition (was bedeutet, dass die Verwässerung von den Gründern und nicht von neuen Investoren stammt).
Verhandeln Sie dies: Wenn Investoren einen Optionspool von 20 % wünschen, Sie aber nur planen, vor der Series A 3 Personen einzustellen, drängen Sie auf 10-12 %. Jeder zusätzliche Prozentpunkt geht direkt von Ihrem Eigentumsanteil ab.
8. Schutzbestimmungen
Bedeutung: Entscheidungen, die die Zustimmung der Investoren erfordern – wie z. B. der Verkauf des Unternehmens, die Aufnahme weiterer Gelder, die Änderung der Satzung oder die Aufnahme von Schulden.
Standard: Zustimmung erforderlich für: Unternehmensverkauf, Ausgabe neuer Aktien, Änderung der Rechte von Vorzugsaktien, Aufnahme erheblicher Schulden.
Warnsignal: Vetorechte bei Einstellungsentscheidungen, Gehaltsänderungen oder operativen Ausgaben. Diese geben Investoren zu viel Kontrolle über das tägliche Geschäft.
Dies ist die Ebene der Deal-Analyse, die ich in meiner beratenden Tätigkeit durchführe – Überprüfung der spezifischen Bedingungen, die Gründer erhalten, und Hervorhebung der wichtigen Klauseln. Erfahren Sie mehr über Pitch Deck Reviews.
9. Drag-Along-Rechte
Bedeutung: Wenn eine Mehrheit der Aktionäre einem Verkauf zustimmt, erzwingen Drag-Along-Rechte den Verkauf durch ALLE Aktionäre. Verhindert, dass Minderheitsaktionäre einen Exit blockieren.
Standard: Drag-Along-Rechte erfordern die Zustimmung des Verwaltungsrats + Mehrheit jeder Aktienklasse.
Dies ist in der Regel in Ordnung und schützt sowohl Gründer als auch Investoren vor zögerlichen Aktionären.
10. No-Shop / Exklusivität
Bedeutung: Nach Unterzeichnung des Term Sheets können Sie den Deal für einen bestimmten Zeitraum nicht an andere Investoren weitergeben.
Standard: 30-60 Tage Exklusivität.
Verhandeln: Halten Sie es so kurz wie möglich. 30 Tage sind Standard. 90 Tage sind zu lang.
Ein Term Sheet erhalten und unsicher, was Sie verhandeln sollen? Ich helfe Gründern, Anlagebedingungen zu verstehen und zu bewerten. Buchen Sie ein Gespräch, bevor Sie unterschreiben. Die Sitzungsgebühr von 300 $ wird auf meine Investition angerechnet, wenn ich investiere. Buchen Sie einen Angel Call
Was verhandeln (und was akzeptieren)
Verhandlungsfähig:
- Bewertung und Optionspoolgröße (größter Einfluss auf die Verwässerung)
- Struktur der Liquidationspräferenz (1x nicht-partizipierend ist Standard)
- Zusammensetzung des Verwaltungsrats (Gründerkontrolle bei Seed behalten)
- Vesting-Beschleunigung bei Kontrollwechsel (Single vs. Double Trigger)
Normalerweise als Standard akzeptieren:
- Pro-Rata-Rechte für Investoren
- Breitbasig gewichteter Anti-Verwässerungsdurchschnitt
- Standard-Schutzbestimmungen
- Drag-Along-Rechte
- Informationsrechte (quartalsweise Finanzberichte)
Weggehen, wenn Sie sehen:
- 2x+ Liquidationspräferenzen bei Seed
- Volle Ratschensperre (Full Ratchet) Anti-Verwässerung
- Investorenmehrheit im Verwaltungsrat bei Seed
- Gründer-Vesting-Neustart von Null
- Rücknahmerechte (Investor kann Geld zurückfordern)
Ihre Checkliste für das Term Sheet
- Die Pre-Money-Bewertung ist für Ihr Stadium und Ihre Traktion angemessen
- Die Optionspoolgröße entspricht Ihrem tatsächlichen Einstellungsplan (nicht überhöht)
- 1x nicht-partizipierende Liquidationspräferenz
- Breitbasig gewichteter Anti-Verwässerungsdurchschnitt (nicht Full Ratchet)
- Die Zusammensetzung des Verwaltungsrats behält die Gründerkontrolle
- Gründer-Vesting respektiert die bereits geleistete Zeit
- No-Shop-Periode ist maximal 30-45 Tage
- Keine ungewöhnlichen Kontrollbestimmungen über den täglichen Betrieb
- Sie haben einen Anwalt das Term Sheet prüfen lassen (Budget 2.000 - 5.000 $)
Pitch Deck Review erhalten - 400 $
Häufig gestellte Fragen
Ist ein Term Sheet rechtlich bindend?
Größtenteils nein. Die wirtschaftlichen und die Governance-Bedingungen (Bewertung, Sitze im Verwaltungsrat usw.) sind unverbindlich. Vertraulichkeits- und Exklusivitäts-/No-Shop-Klauseln SIND jedoch bindend. Das bedeutet, Sie dürfen das Term Sheet nicht an konkurrierende Investoren weitergeben oder während der Exklusivitätsperiode den Deal anbieten.
Wie lange dauert es von einem Term Sheet bis zum Closing?
Typischerweise 4-8 Wochen vom unterzeichneten Term Sheet bis zum Geld auf dem Konto. Dies beinhaltet die rechtliche Ausarbeitung, Due Diligence und endgültige Verhandlungen. Planen Sie 10.000 - 25.000 $ an Anwaltskosten für eine bepreiste Seed-Runde ein (beide Seiten zusammen).
Sollte ich ein Term Sheet verhandeln?
Ja, immer. Auch wenn die Bedingungen standardmäßig erscheinen, zeigt eine Verhandlung Geschäftssinn. Konzentrieren Sie sich auf die 3-4 Bedingungen mit der größten Auswirkung: Bewertung, Optionspool, Liquidationspräferenz und Zusammensetzung des Verwaltungsrats. Fleddern Sie nicht jede Klausel – wählen Sie Ihre Kämpfe.
Was ist der Unterschied zwischen einem Term Sheet und einem SAFE?
Ein SAFE ist ein vollständiges Anlageinstrument – unterschreiben Sie es und der Deal ist abgeschlossen. Ein Term Sheet ist eine Zusammenfassung der Bedingungen, die zu einem vollständigen Satz von Rechtsdokumenten führt (Aktienkaufvertrag, Vereinbarung über Investorenrechte usw.). SAFEs werden für Pre-Seed-Runden verwendet. Term Sheets werden für bepreiste Runden (Seed und später) verwendet.
Artem Luko ist ein Angel-Investor mit Sitz in Marbella, der 25.000 bis 3 Mio. $ in Pre-Seed- und Seed-Startups investiert. Erfahren Sie mehr unter artemluko.com.