LLC vs. C-Corp: Kterou si vybrat?
Pokud plánujete získat rizikový kapitál nebo andělskou investici, odpověď je téměř vždy Delaware C-Corporation. Je to standard. Více než 90 % startupů podporovaných VC jsou Delaware C-Corp. Existují k tomu dobré důvody – a jejich pochopení nyní vám ušetří nákladnou restrukturalizaci později.
Rychlé srovnání
| Funkce | LLC | C-Corporation |
|---|---|---|
| Zdanění | Průběžné (zisky zdaněné na osobních přiznáních vlastníků) | Dvojí zdanění (korporátní daň + daň z dividend) |
| Kapitál | Podíly na členství (složité pro investory) | Akcie (standardní, čisté, dobře pochopené) |
| Kompatibilita s investory | Obtížné pro většinu VC a andělských investorů | Standardní – všichni investoři přijímají akcie C-Corp |
| Opce na akcie | Není standardní | Standardní (ISO, NSO) – nezbytné pro najímání |
| Nástroje pro fundraising | SAFEs s LLC nefungují čistě | SAFEs, konvertibilní dluhopisy, oceněná kola fungují |
| Cesta k exitu | Složitá (řízená provozní dohodou) | Čistá (prodej akcií nebo fúze) |
| Náklady na zřízení | 500–1 500 USD | 500–2 000 USD |
| Konverze | Konverze LLC na C-Corp stojí 2 000–10 000 USD a trvá týdny | Již správná struktura |
Proč investoři vyžadují C-Corp
1. Čistá kapitálová struktura
Akcie C-Corp jsou standardizované. Kmenové akcie, prioritní akcie, opce na akcie – každý investor a právník těmto nástrojům rozumí. Podíly na členství v LLC jsou individuálně sestavovány, liší se podle provozní dohody a vytvářejí právní složitost, která zpomaluje transakce.
2. SAFEs a konvertibilní dluhopisy
Nejběžnější před-seed nástroje (Y Combinator SAFEs, konvertibilní dluhopisy) jsou navrženy pro C-Corp. S LLC nefungují čistě, protože odkazují na "akcie", které LLC nemají.
3. Opce na akcie pro zaměstnance
K najímání talentů potřebujete opce na akcie. C-Corp mohou vydávat ISO (Incentive Stock Options) s výhodným daňovým zacházením. LLC nemohou vydávat ISO. Pokud plánujete najmout někoho s akciovým kompenzačním balíčkem, potřebujete C-Corp.
4. Požadavky na strukturu fondu
Většina VC fondů má omezení v rámci LPA (Limited Partnership Agreement), které jim brání investovat do průběžných entit, jako jsou LLC. Není to preference – je to právní požadavek jejich fondové struktury.
5. Mechanismus exitu
Když prodáte C-Corp, jedná se o čistý prodej akcií. Když prodáte LLC, daňové zacházení závisí na tom, jak je transakce strukturována, a kupující často vyžadují dodatečné ochrany. C-Corp jsou jednodušší k akvizici.
Kdy má smysl LLC
LLC nejsou vždy špatná volba. Mají smysl, když:
Trvale bootstrappingujete. Pokud nikdy neplánujete získat rizikový kapitál, průběžné zdanění LLC je výhodné. Vyhnete se dvojímu zdanění zisků.
Budujete lifestyle business. Konzultační firmy, agentury, společnosti vlastnící nemovitosti a malé podniky, které pravidelně distribuují zisky, mají prospěch ze struktury LLC.
Jste v regulovaném odvětví. Některá odvětví (nemovitosti, profesionální služby) mají specifické výhody LLC.
Testujete nápad. Pokud si nejste jisti, zda budete získávat financování, začít jako LLC a později provést konverzi je možnost – i když konverze má své náklady.
Toto je časté téma v mých poradenských hovorech – zakladatelé, kteří špatně založili společnost a potřebují ji před získáním financování restrukturalizovat. Správné nastavení od začátku ušetří tisíce. Zjistěte více o andělských hovorech.
Proč Delaware?
I když je vaše společnost sídlí v Marbelle, Austinu nebo Berlíně – měli byste se registrovat v Delaware.
Důvody:
- Očekávání investorů. Korporátní právo Delaware je v USA nejlépe pochopené a nejpřívětivější k investorům. Investoři, právníci i soudci znají právo Delaware.
- Court of Chancery. Delaware má specializovaný obchodní soud s desetiletími precedentů. Spory jsou řešeny rychleji a předvídatelněji.
- Soukromí. Delaware nevyžaduje veřejné zveřejňování ředitelů nebo členů představenstva.
- Standardní dokumenty. Všechny standardní startupové právní dokumenty (SAFEs, smlouvy o koupi akcií, zakládací listina) jsou psány pro Delaware C-Corp.
Dokonce i ne-americké společnosti často vytvářejí Delaware C-Corp jako holdingovou společnost, pokud plánují získat financování od amerických investorů.
Jak založit Delaware C-Corp
Proces trvá 1–3 dny a stojí 500–2 000 USD:
- Vyberte registrovaného agenta v Delaware (povinné). Možnosti: CSC, Cogency, nebo vaše právnická firma.
- Podáte Zakládací listinu u Delaware Secretary of State.
- Přijměte stanovy a uspořádejte první zasedání představenstva.
- Vydáte zakladatelské akcie s vestováním (volba 83(b), pokud máte sídlo v USA).
- Nastavte cap table sledující veškerý kapitál.
Možnosti "udělej si sám": Stripe Atlas (500 USD), Clerky (799 USD) nebo Firstbase (399 USD) zvládnou celý proces.
S právníkem: 1 500–2 500 USD pro firmu zaměřenou na startupy (Cooley, Fenwick, Gunderson, Orrick mají programy pro startupy).
Nejste si jisti, jak strukturovat svou společnost před získáním financování? Pomáhám zakladatelům s procesem zakládání, nastavením cap table a přípravou na fundraising. Poplatek za 300 USD za sezení se započítává do mé investice, pokud investuji. Rezervujte si andělský hovor
Co když už máte LLC?
Pokud jste již založili LLC a nyní chcete získat financování:
Možnost 1: Konverze na C-Corp. Většina států umožňuje konverzi LLC na C-Corp. Náklady: 2 000–10 000 USD v právních poplatcích. Časový rámec: 2–4 týdny. Toto je nejčistší cesta.
Možnost 2: Vytvoření nového C-Corp a převod aktiv. Založíte Delaware C-Corp, převedete na ni IP a smlouvy LLC, a poté LLC rozpustíte. Složitější, ale někdy nezbytné pro více-státní nebo více-entitní struktury.
Možnost 3: Zůstat jako LLC (vzácné). Někteří andělští investoři investují do LLC pomocí upravených dohod. To však dramaticky omezuje váš okruh investorů a vytváří tření v budoucích kolech. Tomuto postupu se obecně nedoporučuji.
Rezervujte si andělský hovor – 300 USD
Často kladené otázky
Musím se před získáním před-seed financování založit?
Ano. Investoři potřebují právní entitu, do které mohou investovat. Založte si Delaware C-Corp před odesláním prvního pitch e-mailu. Trvá to 1–3 dny a stojí méně než 1 000 USD. Mít hotové založení, cap table a vydání akcií před fundraisingem signalizuje profesionalitu.
Mohou mezinárodní zakladatelé založit společnost v Delaware?
Ano. Nemusíte žít v USA ani být občanem USA, abyste si založili Delaware C-Corp. Služby jako Stripe Atlas, Firstbase a Clerky pomáhají mezinárodním zakladatelům specificky s registrací v Delaware. Budete potřebovat americký bankovní účet (Mercury a Brex slouží mezinárodním zakladatelům).
Kolik stojí konverze LLC na C-Corp?
Právní poplatky za konverzi LLC na C-Corp se obvykle pohybují mezi 2 000–10 000 USD v závislosti na složitosti (více členů, stávající smlouvy, převod IP). Státní registrační poplatky jsou minimální (100–300 USD). Počítejte s 2–4 týdny na proces. Je levnější založit společnost správně od začátku.
Je S-Corp dobrou volbou pro startupy získávající peníze?
Ne. S-Corp mají omezení, která je činí neslučitelnými s rizikovým kapitálem: maximálně 100 akcionářů, pouze obyvatelé USA mohou být akcionáři a povolen je pouze jeden druh akcií (žádné prioritní akcie pro investory). Pokud plánujete získat financování, použijte C-Corp.
Artem Luko je andělský investor sídlící v Marbelle, investující 25 000–3 000 000 USD do před-seed a seed startupů. Zjistěte více na artemluko.com.