LLC vs. C-Corp: Quina hauríeu de triar?
Si teniu previst captar capital de risc o inversió àngel, la resposta és gairebé sempre Delaware C-Corporation. És l'estàndard. Més del 90% de les startups finançades per capital de risc són Delaware C-Corps. Hi ha bones raons per a això, i entendre-les ara us estalvia una costosa reestructuració més endavant.
La Comparació Ràpida
| Característica | LLC | C-Corporation |
|---|---|---|
| Impostos | Pass-through (els beneficis tributen a les declaracions personals dels propietaris) | Doble imposició (impost corporatiu + impost sobre dividends) |
| Accions | Interessos de membres (complex per als inversors) | Accions (estàndard, net, ben entès) |
| Compatibilitat amb inversors | Difícil per a la majoria de VCs i àngels | Estàndard: tots els inversors accepten accions de C-Corp |
| Opcions d'accions | No estàndard | Estàndard (ISO, NSO) - essencial per contractar |
| Instruments de recaptació de fons | Els SAFE no funcionen netament amb les LLC | Els SAFE, les notes convertibles, les rondes valorades funcionen |
| Camí de sortida | Complex (l'acord operatiu regeix) | Net (venda d'accions o fusió) |
| Cost de configuració | 500 $ - 1.500 $ | 500 $ - 2.000 $ |
| Conversió | La conversió de LLC a C-Corp costa 2.000 $ - 10.000 $ i triga setmanes | Estructura ja correcta |
Per què els inversors requereixen C-Corps
1. Estructura d'accions neta
Les accions de C-Corp estan estandarditzades. Accions comunes, accions preferents, opcions d'accions: tots els inversors i advocats entenen aquests instruments. Els interessos de membres de les LLC es redacten a mida, varien segons l'acord operatiu i creen una complexitat legal que alenteix les operacions.
2. SAFE i notes convertibles
Els instruments de pre-seed més comuns (SAFE de Y Combinator, notes convertibles) estan dissenyats per a C-Corps. No funcionen netament amb les LLC perquè fan referència a "accions" que les LLC no tenen.
3. Opcions d'accions per als empleats
Necessiteu opcions d'accions per contractar talent. Les C-Corps poden emetre ISO (Incentive Stock Options) amb un tractament fiscal favorable. Les LLC no poden emetre ISO. Si teniu previst contractar algú amb compensació en accions, necessiteu una C-Corp.
4. Requisits d'estructura de fons
La majoria dels fons de capital de risc tenen restriccions en el seu LPA (Limited Partnership Agreement) que els impedeixen invertir en entitats de pas com les LLC. No és una preferència, és un requisit legal per a l'estructura del seu fons.
5. Mecànica de sortida
Quan veneu una C-Corp, és una venda neta d'accions. Quan veneu una LLC, el tractament fiscal depèn de com s'estructura la transacció, i els compradors sovint requereixen proteccions addicionals. Les C-Corps són més senzilles d'adquirir.
Quan una LLC té sentit
Les LLC no sempre són incorrectes. Tenen sentit quan:
Esteu finançant permanentment. Si mai no teniu previst captar capital de risc, la tributació de pas d'una LLC és avantatjosa. Eviteu la doble imposició sobre els beneficis.
Esteu construint un negoci d'estil de vida. Firmes de consultoria, agències, empreses immobiliàries i petites empreses que distribueixen beneficis regularment es beneficien de l'estructura LLC.
Esteu en una indústria regulada. Algunes indústries (béns immobles, serveis professionals) tenen avantatges específics de les LLC.
Esteu provant una idea. Si no esteu segur de si captareu fons, començar com a LLC i convertir-vos-la més endavant és una opció, encara que la conversió comporta costos.
Aquest és un tema comú en les meves consultes: fundadors que van incorporar malament i necessiten reestructurar-se abans de captar fons. Fer-ho bé des del principi estalvia milers. Més informació sobre Consultes Àngel.
Per què Delaware?
Fins i tot si la vostra empresa té la seu a Marbella, Austin o Berlín, heu d'incorporar-vos a Delaware.
Raons:
- Expectativa dels inversors. La llei corporativa de Delaware és la més ben entesa i favorable als inversors dels EUA. Inversors, advocats i jutges coneixen la llei de Delaware.
- Tribunal de Cancel·lació. Delaware té un tribunal especialitzat en negocis amb dècades de precedent. Les disputes es resolen més ràpidament i de manera més previsible.
- Privacitat. Delaware no requereix la divulgació pública d'oficials o directors.
- Documents estàndard. Tots els documents legals estàndard per a startups (SAFE, acords de compra d'accions, certificat d'incorporació) estan escrits per a Delaware C-Corps.
Fins i tot empreses no nord-americanes solen crear una Delaware C-Corp com a holding si tenen previst captar fons d'inversors nord-americans.
Com incorporar una Delaware C-Corp
El procés triga 1-3 dies i costa 500 $-2.000 $:
- Trieu un agent registrat a Delaware (obligatori). Opcions: CSC, Cogency o el vostre bufet d'advocats.
- Presenteu un Certificat d'Incorporació a la Secretaria d'Estat de Delaware.
- Aprovació dels estatuts i celebració d'una reunió inicial de la junta.
- Emissió d'accions de fundadors amb vesting (elecció 83(b) si teniu seu als EUA).
- Configureu una taula de capital que faci un seguiment de tot el patrimoni.
Opcions DIY: Stripe Atlas (500 $), Clerky (799 $) o Firstbase (399 $) s'encarreguen de tot el procés.
Amb un advocat: 1.500 $-2.500 $ per a un despatx centrat en startups (Cooley, Fenwick, Gunderson, Orrick tenen programes per a startups).
No esteu segur de com estructurar la vostra empresa abans de captar fons? Ajudo els fundadors a navegar per la incorporació, la configuració de la taula de capital i la preparació per a la recaptació de fons. La tarifa de sessió de 300 $ es credita cap a la meva inversió si hi inverteixo. Reserveu una Consulta Àngel
Què passa si ja teniu una LLC?
Si ja heu format una LLC i ara voleu captar fons:
Opció 1: Convertir-se a C-Corp. La majoria dels estats permeten la conversió de LLC a C-Corp. Cost: 2.000 $-10.000 $ en honoraris legals. Termini: 2-4 setmanes. Aquest és el camí més net.
Opció 2: Crear una nova C-Corp i transferir actius. Formeu una Delaware C-Corp, transferiu-li la propietat intel·lectual i els contractes de la LLC, i després dissolgueu la LLC. Més complex, però de vegades necessari per a estructures multiestatals o multi-entitat.
Opció 3: Romandre com a LLC (rar). Alguns inversors àngels invertiran en LLC utilitzant acords modificats. Però això limita dràsticament el vostre grup d'inversors i crea fricció en futures rondes. Generalment, aconsello no seguir aquest camí.
Reserveu una Consulta Àngel - 300 $
Preguntes freqüents
Necessito incorporar-me abans de captar pre-seed?
Sí. Els inversors necessiten una entitat legal en la qual invertir. Incorporeu-vos com a Delaware C-Corp abans d'enviar el vostre primer correu electrònic de presentació. Triga 1-3 dies i costa menys de 1.000 $. Tenir la vostra incorporació, taula de capital i emissió d'accions feta abans de la recaptació de fons demostra professionalitat.
Els fundadors internacionals poden incorporar-se a Delaware?
Sí. No cal viure als EUA ni ser ciutadà nord-americà per formar una Delaware C-Corp. Serveis com Stripe Atlas, Firstbase i Clerky ajuden específicament els fundadors internacionals a incorporar-se a Delaware. Necessitareu un compte bancari nord-americà (Mercury i Brex donen servei a fundadors internacionals).
Quant costa convertir una LLC en una C-Corp?
Els honoraris legals per a la conversió de LLC a C-Corp solen oscil·lar entre 2.000 $ i 10.000 $ depenent de la complexitat (múltiples membres, contractes existents, transferència de propietat intel·lectual). Les taxes de registre de l'estat són mínimes (100 $-300 $). Pressuposteu 2-4 setmanes per al procés. És més barat incorporar-se correctament des del principi.
És una S-Corp una bona opció per a les startups que recapten fons?
No. Les S-Corps tenen restriccions que les fan incompatibles amb el capital de risc: un màxim de 100 accionistes, només residents nord-americans poden ser accionistes, i només una classe d'accions permesa (sense accions preferents per als inversors). Utilitzeu una C-Corp si teniu previst captar fons.
Artem Luko és un inversor àngel resident a Marbella, invertint 25.000 $-3 milions de dòlars en startups de pre-seed i seed. Més informació a artemluko.com.