Какво е term sheet и защо е важно?
Term sheet е необвързващ документ, който очертава ключовите условия на една инвестиция. Това е документът, който получавате, след като инвеститор каже „искаме да инвестираме“ – и преди адвокатите да напишат окончателните споразумения.
Term sheets не са правно обвързващи (с изключение на клаузите за поверителност и ексклузивност), но те установяват рамката за сделката. След като подпишете term sheet, е много трудно да предоговорите. Разбирането на всяка клауза, преди да подпишете, е от решаващо значение.
Повечето основатели виждат първия си term sheet и чувстват натиск да подпишат незабавно. Не го правете. Обикновено имате 1-2 седмици за преглед, предоговаряне и вземане на решение.
10-те ключови клаузи във всеки term sheet
1. Оценка (Преди и след инвестицията)
Какво означава: Оценката преди инвестицията е колко струва компанията преди инвестицията. Оценка след инвестицията = оценка преди инвестицията + сума на инвестицията.
Пример: 10 млн. щатски долара преди инвестицията + 2 млн. щатски долара инвестиция = 12 млн. щатски долара след инвестицията. Инвеститорите получават 16,7% (2 млн. щатски долара / 12 млн. щатски долара).
Внимавайте за: Уверете се, че разбирате дали пулът от опции е включен в оценката преди инвестицията (обичайно, по-разводняващо за основателите) или след инвестицията (по-рядко, по-благоприятно за основателите).
2. Преференциално право при ликвидация
Какво означава: При продажба или ликвидация, инвеститорите с преференциално право при ликвидация получават плащане преди обикновените акционери (основатели и служители).
Стандартно: 1x не участващо преференциално право. Инвеститорът получава парите си обратно ИЛИ се превръща в обикновен акционер и взема своя процент – което от двете е повече.
Червен флаг: 2x или 3x преференциални права при ликвидация, или участващо преференциално право (инвеститорите получават парите си обратно И своя процент от останалите приходи). Това са агресивни условия, които могат да означават, че основателите не получават нищо при умерено излизане.
3. Защита от разреждане
Какво означава: Защитава инвеститорите, ако компанията набере бъдещ кръг на по-ниска оценка (down round).
Стандартно: Широкообхватно претеглено средно. Лека корекция въз основа на тежестта на down round.
Червен флаг: Пълно задържане (full ratchet). Преоценява ВСИЧКИ акции на инвеститора на новата по-ниска цена. Това може да бъде опустошително за основателите при down round.
4. Състав на Борда
Какво означава: Кой участва в борда и има управленски правомощия.
Стандартно при seed: Борд от 3 души – 2 основатели + 1 инвеститор. Или никакъв официален борд.
Червен флаг: Инвеститорско мнозинство в борда на seed етапа. Това дава на инвеститорите контрол върху ключови решения, включително уволнение на изпълнителния директор (вас).
5. Права Pro-Rata
Какво означава: Правото на съществуващите инвеститори да инвестират в бъдещи кръгове, за да поддържат своя процент на собственост.
Стандартно: Права pro-rata за инвеститори, които са участвали в seed кръга.
Това обикновено е добре. Правата pro-rata защитават инвеститорите от разреждане, но не вредят на основателите. Въпреки това, при горещи кръгове, pro-rata може да заеме разпределение, което предпочитате да дадете на нови стратегически инвеститори.
6. Вестинг и Акции на Основателите
Какво означава: Условия относно това как основателите печелят своя дял във времето.
Стандартно: 4-годишен вестинг с 1-годишен клиф за всички основатели, започващ от създаването на компанията или последното предоставяне на акции.
Внимавайте за: Инвеститори, които искат изцяло да рестартират вашия вестинг часовник. Ако работите по компанията от 2 години, не би трябвало да вестирате, сякаш току-що сте започнали.
7. Пул от Опции
Какво означава: Акции, резервирани за бъдещи опции на служители.
Стандартно: 10-15% при seed, създаден преди инвестицията (което означава, че разреждането идва от основателите, а не от нови инвеститори).
Преговаряйте това: Ако инвеститорите искат 20% пул от опции, но вие планирате да наемете само 3 души преди Series A, настоявайте за 10-12%. Всеки допълнителен процент идва директно от вашата собственост.
8. Защитни Разпоредби
Какво означава: Решения, които изискват одобрение от инвеститорите – неща като продажба на компанията, набиране на повече пари, промяна на устава или поемане на дълг.
Стандартно: Изисква се одобрение за: продажба на компанията, издаване на нови акции, промяна на правата на преференциалните акции, поемане на значителен дълг.
Червен флаг: Вето права върху решения за наемане, промени в заплатите или оперативни разходи. Това дава на инвеститорите твърде голям контрол върху ежедневните операции.
Това е нивото на анализ на сделки, което правя в консултантската си дейност – преглеждам конкретните условия, които основателите получават, и маркирам клаузите, които имат значение. Научете повече за прегледите на Pitch Deck.
9. Права за Принудително Включване (Drag-Along Rights)
Какво означава: Ако мнозинство от акционерите одобри продажба, правата за принудително включване принуждават ВСИЧКИ акционери да продадат. Предотвратява блокирането на излизане от страна на миноритарни акционери.
Стандартно: Принудително включване, изискващо одобрение от борда + мнозинство от всеки клас акции.
Това обикновено е добре и защитава както основателите, така и инвеститорите от акционери-изнудвачи.
10. Забрана за Пазаруване / Ексклузивност
Какво означава: След подписване на term sheet, не можете да предлагате сделката на други инвеститори за определен период.
Стандартно: 30-60 дни ексклузивност.
Преговаряйте: Запазете го възможно най-кратко. 30 дни е стандартно. 90 дни е твърде дълго.
Получили сте term sheet и не сте сигурни какво да предоговорите? Помагам на основателите да разбират и оценяват инвестиционните условия. Резервирайте час преди да подпишете. Таксата от 300 долара за сесия се кредитира към моята инвестиция, ако инвестирам. Резервирайте Angel Call
Какво да предоговорите (И какво да приемете)
Струва си да се предоговори:
- Оценка и размер на пула от опции (най-голямо влияние върху разреждането)
- Структура на преференциалното право при ликвидация (1x не участващо е стандартно)
- Състав на Борда (запазете контрола на основателите при seed)
- Ускоряване на вестинга при промяна на контрола (единичен срещу двоен тригер)
Обикновено се приемат като стандарт:
- Права Pro-rata за инвеститори
- Широкообхватно претеглено средно anti-dilution
- Стандартни защитни разпоредби
- Права за принудително включване
- Информационни права (тримесечни финансови отчети)
Оттеглете се, ако видите:
- 2x+ преференциални права при ликвидация на seed
- Пълно задържане (full ratchet) anti-dilution
- Инвеститорско мнозинство в борда на seed
- Рестартиране на вестинга на основателите от нулата
- Права за обратно изкупуване (инвеститорът може да поиска парите си обратно)
Вашият списък за проверка на Term Sheet
- Оценката преди инвестицията е разумна за вашия етап и постижения
- Размерът на пула от опции отговаря на реалния ви план за наемане (не е преувеличен)
- 1x не участващо преференциално право при ликвидация
- Широкообхватно претеглено средно anti-dilution (не full ratchet)
- Съставът на борда запазва контрола на основателите
- Вестингът на основателите зачита вече положения труд
- Периодът на забрана за пазаруване е максимум 30-45 дни
- Няма необичайни контролни разпоредби върху ежедневните операции
- Имате адвокат, който е прегледал term sheet (бюджет 2000-5000 щ.д.)
Получете преглед на Pitch Deck – $400
Често задавани въпроси
Правно обвързващ ли е term sheet?
Повечето не. Икономическите и управленските условия (оценка, места в борда и т.н.) не са обвързващи. Въпреки това, клаузите за поверителност и ексклузивност/забрана за пазаруване СА ОБВЪРЗВАЩИ. Това означава, че не можете да споделяте term sheet с конкурентни инвеститори или да предлагате сделката по време на периода на ексклузивност.
Колко време отнема от term sheet до приключване?
Обикновено 4-8 седмици от подписан term sheet до пари в банката. Това включва правна подготовка, надлежна проверка (due diligence) и финални преговори. Бюджетирайте 10 000-25 000 щ.д. за правни такси за priced seed кръг (двете страни заедно).
Трябва ли да предоговоря term sheet?
Да, винаги. Дори ако условията изглеждат стандартни, предоговарянето показва бизнес проницателност. Фокусирайте се върху 3-4-те условия с най-голямо въздействие: оценка, пул от опции, преференциално право при ликвидация и състав на борда. Не се пазарете за всяка дреболия – избирайте битките си.
Каква е разликата между term sheet и SAFE?
SAFE е пълен инвестиционен инструмент – подписвате го и сделката е приключена. Term sheet е резюме на условията, което води до пълен набор от правни документи (споразумение за закупуване на акции, споразумение за права на инвеститора и т.н.). SAFEs се използват за pre-seed. Term sheets се използват за priced кръгове (seed и по-късни).
Artem Luko е ангел инвеститор, базиран в Марбеля, инвестиращ от 25 000 до 3 милиона долара в pre-seed и seed стартъпи. Научете повече на artemluko.com.